青岛食品股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 公司党的组织 | 34 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第一节 | ...

青岛食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准 并进行考核。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其 他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法 律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的， 该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章 等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其 ...

2、股东大会的召集人：公司董事会 证券代码：001219 证券简称：青岛食品 公告编号：2023-039 青岛食品股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 18 日召开第十 届董事会第九次会议决定于 2023 年 10 月 12 日召开公司 2023 年第一次临时股 东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 （1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使 表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 3、 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会任期与增补 - 委员任期与其在董事会的任期一致，连选可连任[5] - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新委员[5] 董事会对建议处理 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10] 提名委员会会议规则 - 需提前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[13] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员的过半数通过[14] 其他 - 会议档案保存期不低于10年[17] - 公司细则自董事会决议通过之日起施行[19] - 细则解释权归属公司董事会[19] - 落款时间为2023年[20]

青岛食品股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"股 票上市规则"）等有关规定和《青岛食品股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》），制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 务或不履行职务时，由证券事务代表行使其权利。 董事会根据《上市公司治理准则》，设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委 员会召集人为会计专业人士。 委员会职责如下： 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。（1）对公司的长期发展规划 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[13] - 公司证券上市应于上市前五个交易日内公告上市公告书[7] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[15] - 公司预计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且扣除相关收入后营业收入低于一亿元，应进行业绩预告[15] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，但上一年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度业绩预告[16] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，但上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度业绩预告[17] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[16] 临时报告 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%，应披露临时报告[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化，应披露临时报告[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，应披露临时报告[23] - 公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动，应披露临时报告[22] 审计相关 - 年度报告财务会计报告须经有相关业务资格的会计师事务所审计[11] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下需审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[13] 信息披露管理 - 信息披露事务管理制度由董事会负责实施，董事长为第一责任人[28] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[29] - 公司信息发布一般流程包括制作、审核、报送交易所等步骤[36] - 定期报告由相关人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[37] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项需审批后披露[39] 其他规定 - 公司应确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性[30] - 重大信息报告需在二十四小时内完成[40] - 董事、监事等履职文件资料保管期限不少于十年[44] - 招股说明书等资料原件保管期限为十年[45] - 公司应与信息知情人员入职时签署保密协议[71] - 暂缓披露期限一般不超过二个月[50] - 董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人[72] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度[53] - 公司实行内部审计制度监督财务管理[53] - 未披露重大信息难以保密等情况应立即披露[52] - 公司董事等失职致信息披露违规，公司可给予批评等处分并要求赔偿[54] - 公司各部门等信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[55] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[55] - 公司及信息披露义务人违规致投资者损失应承担赔偿责任[55] - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日[57] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[57] - 持有公司股份5%以上的股东等信息披露事务参照本制度[58] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[58] - 本制度由公司董事会负责修改、解释[59]

青岛食品股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）的规定，制定本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以及不时 的修订或修正）及《青岛食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第二条 股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》和《公司 章程》规定的范围内行使职权。股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司 ...

青岛食品股份有限公司 2023 年 9 月 18 日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，我们作为 青岛食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对于公司第十届董事 会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于补选公司非独立董事的独立意见 经审阅苏青林先生的个人简历及相关资料，我们认为苏青林先生具备相关法 律法规和《公司章程》规定的任职条件，符合《公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定 的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形， 不是失信被执行人。上述提名程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引__第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》 的有关规定，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意苏青林 先生为公司非独立董事候选人，并提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 独立董事：管建明 张平华 解万翠 独立董事关于第十届董事会第九次会议 相关事项的独立 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快指定新委员，未达前暂停职权[6] 会议安排 - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次，提前五天通知[18] - 董事会等可要求召开临时会议，提前三日通知，紧急情况口头通知[18] 事项审议 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14][15] 年报相关 - 与会计师事务所协商审计时间，督促提交审计报告[16] - 对年度财务报告表决，决议提交董事会审核，文件年报披露[16] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 委员可委托他人，独立董事只能委托独立董事[19] - 授权委托书会议表决前提交，需签名[19] - 连续两次不出席会议，董事会可罢免职务[20] - 以现场召开为原则，紧急情况可通讯表决[20] - 集中审议、依次表决[21] 会议记录与档案 - 记录包含日期等内容[21] - 通过议案及表决结果书面报董事会[21] - 档案由董事会秘书保存，期限不低于10年[21] 生效时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施[24]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] - 募集资金到位1个月内公司应与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证可行性和预计收益[11] - 超募资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证[11] 资金使用与管理 - 公司可6个月内用募集资金置换自筹资金[12] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[12] - 闲置募集资金投资产品应为保本型[12] - 闲置资金投非银行金融机构产品需经董事会等审议[13] - 公司用闲置募集资金现金管理应及时公告[13] - 公司用超募资金偿债或补流12个月内累计不超30%[16] 项目变更与转让 - 募投项目实施主体或地点变更经董事会审议并2个交易日公告[18] - 公司变更募集资金用途应报告深交所并公告[18] - 公司转让或置换募投项目应报告深交所并公告[20] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%经董事会审议[20] - 节余资金达或超净额10%需经股东大会审议[20] - 节余资金低于500万或1%年报披露使用情况[21] 监督与核查 - 内部审计部门每季度检查募集资金并报告[23] - 审计委员会发现重大违规董事会应报告深交所并公告[23] - 董事会每半年核查募投项目进展并出专项报告[23] - 募投项目资金使用差异超30%公司应调整计划并披露[24] - 会计师事务所对董事会专项报告提出鉴证结论[24] - 鉴证结论异常董事会应分析整改并年报披露[24] - 保荐人或独财顾问每半年现场检查募集资金[24] - 保荐人或独财顾问年度出具专项核查报告[24] - 募集资金情况有特定鉴证结论保荐人等应分析核查[25] - 经独立董事同意可聘会计师事务所鉴证公司应配合[27] - 董事会收到鉴证报告应公告违规情况及措施[27] - 监事会有权监督募集资金使用[27] - 保荐人每半年现场调查募集资金问题应报告深交所[28]