城商行板块市场表现 - 2024年1月5日，城商行板块整体上涨0.26%，表现弱于当日大盘，上证指数上涨1.38%，深证成指上涨2.24% [1] - 杭州银行以1.11%的涨幅领涨板块，收盘价为15.45元，成交量为58.04万手，成交额为8.93亿元 [1] - 板块内多数个股上涨，涨幅居前的包括成都银行(0.74%)、北京银行(0.73%)、贵阳银行(0.68%)和青岛银行(0.67%) [1] - 部分个股出现下跌，南京银行下跌0.96%，齐鲁银行下跌0.35%，苏州银行下跌0.24% [2] 板块资金流向 - 当日城商行板块整体呈现主力资金净流入，净流入金额为3.8亿元 [2] - 游资资金和散户资金则呈现净流出，净流出金额分别为2.45亿元和1.34亿元 [2] - 江苏银行获得主力资金净流入最多，达1.04亿元，主力净占比为7.78% [3] - 上海银行和杭州银行分别获得主力资金净流入8704.82万元和7904.71万元 [3] - 南京银行在股价下跌的情况下，仍获得6785.70万元的主力资金净流入，同时游资净流入2419.77万元 [3] 重点个股交易数据 - 江苏银行成交额居板块之首，达13.31亿元，股价上涨0.58%至10.46元 [1] - 宁波银行成交额达7.64亿元，股价微涨0.21%至28.15元，为板块内股价最高的个股 [1][2] - 北京银行成交量最大，为142.88万手，成交额7.87亿元 [1] - 郑州银行成交量达72.31万手，成交额1.40亿元，股价上涨0.52% [1][2] - 西安银行成交额最低，为7329.87万元，股价上涨0.54% [1]

城商行板块市场表现 - 2023年12月31日，城商行板块整体下跌0.33%，表现弱于上证指数（上涨0.09%），但强于深证成指（下跌0.58%）[1] - 板块内个股表现分化，厦门银行领跌，跌幅为1.08%，齐鲁银行领涨，涨幅为1.77%[1][2] - 板块当日主力资金净流入2.01亿元，但游资资金净流出1.92亿元，散户资金净流出955.75万元，显示资金面存在分歧[2] 个股价格与成交情况 - 齐鲁银行收盘价5.74元，上涨1.77%，成交量84.82万手，成交额4.85亿元，是板块中涨幅和成交额最高的个股之一[1] - 宁波银行收盘价28.09元，下跌0.32%，成交额4.95亿元，是板块中股价最高的个股[1][2] - 江苏银行成交额达8.52亿元，成交量81.73万手，是板块中成交最为活跃的个股[2] - 杭州银行成交额6.26亿元，成交量40.79万手，上海银行成交额3.43亿元，成交量33.84万手，均属于成交活跃的个股[2] 个股资金流向分析 - 上海银行获得主力资金净流入4890.67万元，主力净占比达14.26%，是主力资金流入强度最高的个股[3] - 杭州银行遭遇主力资金净流出5055.15万元，同时游资净流出6204.88万元，是资金流出压力最大的个股[3] - 苏州银行主力资金净流入3065.75万元，主力净占比13.97%，资金关注度较高[3] - 齐鲁银行、成都银行、南京银行均获得超2000万元的主力资金净流入，显示部分资金对区域性银行股的青睐[3]

监管政策与法律框架 - 中国证监会要求上市公司在2026年前取消监事会 [1] - 新公司法及金融监管总局、证监会的配套制度已落地，推动公司治理改革 [1] 银行业公司治理改革动态 - 兴业银行、兰州银行、浦发银行等十余家银行已于12月密集公告不再设立监事会 [1] - 以往与董事长、行长并称“三长”的监事长正逐步“消失” [1] - 监事会的监督职能将由董事会下设的审计委员会接棒 [1]

银行监事会制度改革核心观点 - 运行近30年的银行监事会制度正走向终结 上市公司需在2026年前取消监事会 监督职能由董事会下设的审计委员会接棒[2] - 改革源于新公司法及金融监管总局、证监会的顶层法制重塑 旨在推动公司治理效能从纸面走向现实[2] 法规政策与改革路径 - 2024年7月实施的新公司法为改革提供法律基础 允许公司以董事会审计委员会行使监事会职权 不设监事会[3] - 2024年12月金融监管总局发布衔接通知 金融机构可选择保留监事会或由审计委员会行使职权[3] - 证监会明确上市公司过渡期安排 要求在2026年1月1日前设立审计委员会并取消监事会[3] - 政策呈现差异化特征 上市银行需严格遵循证监会规定取消监事会 非上市银行可依据金融监管总局通知自主选择[4] 上市银行改革进程 - 兴业银行、兰州银行、浦发银行等十余家银行已于2024年12月密集公告不再设立监事会[2] - 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有行及邮储银行已于2025年4月先行通过撤销监事会议案[5] - 浙商银行、杭州银行等近期公告监事长辞任 标志着人事调整同步推进[2] 监事会制度的现存问题 - 存在效能不足与职能重叠问题 独立性先天不足 监事的提名任免受制于董事会或管理层 知情权依赖过滤后的信息 监督滞后且约束力弱[6] - 专业性欠缺 法律未对监事设置财务、法律等硬性专业门槛 成员知识结构与复杂监督职责不匹配[6] - 某城商行案例显示 此前监事会仅有两三人 大量工作需移交审计部门执行[6] - 维持完整监事会体系成本不菲 撤销后单家上市银行每年可节省数百万元支出[7] 改革后的治理结构与优势 - 监督职能由具备财会、审计背景的独立董事主导的审计委员会承接 监督更专业精准[8] - 治理更高效 整合重叠职能、减少协调环节 议案审议环节明显减少 加快了决策速度[8] - 单层制架构与英美银行业主流模式接轨 利于银行开展跨境业务[8] - 内控更直接 审计委员会直属于董事会 使监督与决策紧密融合 解决了以往监督的“隔层”难题[8] 非上市银行的差异化选择 - 监管弹性设计契合上市与非上市银行规模及治理水平差异大的现状[5] - 部分小型城商行、农商行可能选择保留监事会以节省改革成本[5] - 辽宁某区域性银行因未设审计委员会 目前仍保留监事会[5] - 部分非上市银行若仓促改革 可能由“原班人马”组建审计委员会 导致改革流于形式 因而动力不足[5] 监事长的转型路径 - 行内转任或分流 如转任董事会审计委员会委员、独立董事 或调任子公司管理岗位[8] - 跨界任职或担任顾问 凭借监督治理、合规风控经验 赴其他金融机构任监事长、合规或内审负责人 或在监管部门、行业协会担任专家顾问[8] - 退休或退出行业[8]

监管批复与收购方案 - 国家金融监督管理总局庆阳监管分局于12月30日批复，同意兰州银行股份有限公司收购庆城县金城村镇银行股份有限公司并设立支行 [1] - 收购后，兰州银行将设立四家支行，分别为兰州银行庆城支行、兰州银行庆城北街支行、兰州银行庆城南街支行、兰州银行庆城白马支行 [1] - 兰州银行将承接庆城县金城村镇银行清产核资后的全部资产、负债、业务和员工 [1]

监管批复与收购方案 - 国家金融监督管理总局庆阳监管分局于12月30日批复，同意兰州银行股份有限公司收购庆城县金城村镇银行股份有限公司 [1][3] - 收购后，兰州银行将设立四家新支行，分别为庆城支行、庆城北街支行、庆城南街支行和庆城白马支行 [1][3] - 兰州银行将承接庆城县金城村镇银行清产核资后的全部资产、负债、业务和员工 [1][3] 公司战略与业务整合 - 此次收购是兰州银行通过承接资产、负债、业务和员工的方式，实现对目标村镇银行的全面整合 [1][3] - 收购将直接为兰州银行在庆城县新增四个物理网点，迅速扩大其在当地的服务网络和业务覆盖 [1][3]

公司治理结构重大变更 - 兰州银行股份有限公司修改后的《公司章程》已获得国家金融监督管理总局甘肃监管局的正式核准，核准文号为甘金监行许〔2025〕448号 [1][3] - 自新章程核准之日起，公司正式取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会承接 [1][4] - 原监事会下设的各专门委员会同步撤销，与监事会相关的制度相应废止 [1][4] 人事变动 - 周伟、雷鸣、苏立钊、陈忆君、董希淼、许尔文六人不再担任公司监事及监事会相关职务 [1][4] - 上述离任人员确认与公司无不同意见，亦无任何其他需要通知股东及债权人的相关事项 [1][4]

董事会组成 - 董事会由9至15名董事组成，独立董事不少于全体董事1/3，至少含1名会计专业人士[4] - 董事会成员至少含1名职工董事，高管任董事人数不超总数1/2[5] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举或罢免[7] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开四次[14] - 代表10%以上表决权股东提议，董事长10日内召集主持临时会议[14] - 提案人定期会议前20日递交书面提案及材料[18] - 定期会议提前10日书面通知董事，文件提前5日送达[19] - 临时会议提前5日书面通知董事，文件提前3日送达[19] - 定期会议书面通知发出后，变更事项提前3日发变更通知[20] 会议出席与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[24] - 股东质押股权达或超50%，其派出董事表决权受限[24] - 重大关联交易决议经非关联董事2/3以上通过[25] - 独立董事对重大关联交易等事项发表意见[27] - 董事会决议全体董事过半数通过，书面传签提前3日送达董事[28] - 审议利润分配等事项2/3以上董事表决通过，不能书面传签[29] 其他规定 - 董事委托他人出席遵循多项原则[30][31] - 现场会议记录董事签名，永久保存[33] - 会议结束后决议报送监管机构及深交所备案[36] - 决议涉及重大事项按规定披露公告[36][37] - 董事长督促落实决议并通报，董事可质询[39] - 董事会督促检查决议落实，追究违背者责任[39][40] - 规则股东会通过生效，解释权归董事会[41] - 规则中“以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 单独或合计持有本行10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[3] - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[16] 股东会提案与审议 - 审议代表本行有表决权股份总数1%以上股东的提案[8] - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提提案[15][16] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以后提供的担保需股东会审议[9] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需股东会审议[9] - 公司1年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] 股东会投票与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[32] - 选举两名以上独立董事应采用累积投票制[33] 其他规定 - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东质押本行股权达其持有本行股权50％时表决权受限[30] - 主要股东在本行授信逾期，其在股东会表决权受限[30] - 股东会表决推举2名股东代表参加计票和监票[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，2个月内实施[41] - 股东会决议内容违反法律法规规章无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[42] - 董事会组织贯彻股东会决议，高级管理层具体实施承办[43] - 审计委员会负责实施股东会决议要求的相关事项[43] - 董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时召集会议审议执行汇报[44] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规规章和公司章程规定为准[46] - 规则中“以上”“以内”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[46] - 规则自股东会通过之日起生效[46] - 规则解释权属于公司董事会[46]

公司基本信息 - 公司由兰州市地方财政、64家法人和6580名自然人共同出资发起设立[6] - 1998年8月10日注册登记，2022年1月17日在深圳证券交易所上市[6][7] - 首次向社会公众发行人民币普通股569569717股，注册资本为人民币5695697168元[7] - 住所位于甘肃省兰州市城关区酒泉路211号，邮政编码为730030[7] 股份相关规定 - 股份总数为5,695,697,168股，均为普通股，发行面额股每股一元[23][24] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 收购股份后合计持有的本行股份数不得超已发行股份总额的10%[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[32] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[40] - 拥有公司董事席位或直接等持有或控制公司2%以上股份或表决权的股东出质股份，须事前向董事会申请备案[48] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行；临时股东会在特定情形发生2个月内召开[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时可要求召开临时股东会[61] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88] 董事会相关规定 - 董事会由9至15名董事组成，独立董事不少于全体董事人数的三分之一[130] - 定期董事会会议每年度至少召开4次，需提前10日通知全体董事[141] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[147] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[180] - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[182] - 盈利年度可分配股利，满足条件时优先现金分红，每年现金分红不少于税后利润的10%[186]