湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"或 "金源装备"）51%的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适 用第四十三条、第四十四条规定情况，作出如下说明： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚 的情形。本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条："经营者集中达到 下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得 实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合 计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计 ...

业绩总结 - 2024年1 - 5月、2023年度和2022年度营业收入分别为53,593.22万元、129,144.43万元和145,060.91万元[6] - 2024年1 - 5月、2023年度和2022年度营业收入增长率分别为 - 0.40%（年化）、 - 10.97%和24.96%[6] - 2024年1 - 5月净利润为35,040,818.57元，2022年度为107,491,095.85元[22] - 2024年1 - 5月基本每股收益为0.3572元/股，2022年度为1.1943元/股[22] 财务状况 - 2024年5月31日资产总计18.79亿元，2023年12月31日为18.58亿元，2022年12月31日为17.95亿元[17] - 2024年5月31日负债合计8.06亿元，2023年12月31日为8.21亿元，2022年12月31日为8.33亿元[20] - 2024年5月31日股东权益合计10.73亿元，2023年12月31日为10.37亿元，2022年12月31日为9.62亿元[20] - 2024年5月31日货币资金为3518万元[17] 现金流量 - 2024年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为86,619,494.28元，2022年度为 - 48,968,584.14元[24] - 2024年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 21,740,317.78元，2022年度为 - 34,601,963.47元[24] - 2024年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为 - 66,443,926.57元，2022年度为21,933,944.69元[24] 股东权益变动 - 2022年公司股本增加8100000元，资本公积增加81891000元，股东权益合计增加200420197.67元[31] - 2023年公司专项储备增加3015011.11元，盈余公积增加8928653.45元，股东权益合计增加74274521.50元[29] 会计政策与估计 - 公司以12个月作为一个营业周期划分资产和负债的流动性[53] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币编制财务报表[54] 税收政策 - 公司增值税适用税率为5%、13%，城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%[185][186] - 2022 - 2023年公司企业所得税适用税率为15%，2024年1 - 5月暂按15%预缴[187] 应收票据情况 - 2024年5月31日应收票据合计169,386,224.15元，2023年12月31日为240,638,520.97元，2022年12月31日为306,416,822.29元[192] - 2024年5月31日按组合计提坏账准备账面余额170,083,445.56元，坏账准备697,221.41元，计提比例0.41%[195]

湖南启元律师事务所 关于 湘潭永达机械制造股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 二O二四年九月 致：湘潭永达机械制造股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湘潭永达机械制造股份有限 公司（以下简称"永达股份"）的委托，担任永达股份本次重大资产购买（以下 简称"本次重组""本次交易"或"本次重大资产购买"）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件 的规定，为永达股份本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达 机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则， ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"或"金源装备"） 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国金证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第 十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据国家统计局 发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为"C33 金属制品业"。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改 ...

重大资产购买 之 国金证券股份有限公司 关于 湘潭永达机械制造股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 声明与承诺 本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份，本次交易完成后，国金证券及关 联方不存在直接或间接持有上市公司股份的情况。本次交易前后，国金证券均不存在 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问 的情形。 （二）本次重组涉及的各当事方均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 所必需的资料，并保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 2 一、独立财务顾问声明 国金证券接受永达股份的委托，担任本次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资 产购买之独立财务顾问，就该事项向永达股份全体股东提供独立意见，并制作独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上 ...

国金证券股份有限公司 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存 在未披露的聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方情况的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构及审阅机构； 4、上市公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评 估机构。 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国金证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告〔2018〕22 号）（以下简称"《廉洁从业意见 ...

国金证券股份有限公司 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"）51%的股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，国金证券股份有限公 司（以下简称"独立财务顾问"）作为湘潭永达机械制造股份有限公司本次交易 的独立财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见 如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技 术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加 快整合、转型升级的产业" 上市公司主营业务为大型专用设备金属结构件设计、生产和销售，根据《国 民经济行业分类 ...

国金证券股份有限公司 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金 方式收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"金源装备"）51%的股权 （以下简称"本次交易"）。 3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了名单登记，并将内幕 信息知情人名单及时向深圳证券交易所报送。 上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《内幕信息知 情人登记管理制度》，明确内幕信息知情人及内幕信息范围、内幕信息知情人登 记备案及报备、保密及责任追究机制等内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件的有关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且 充分的保密措施： 1、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的重 ...

业绩总结 - 2024年1 - 5月，金源装备股份公司合并报表口径营业收入53,593.22万元，营业利润3,881.63万元，净利润3,504.08万元[91] - 2024年1 - 5月，金源装备股份公司母公司报表口径营业收入53,586.07万元，营业利润3,738.21万元，净利润3,388.48万元[93][94] - 2024年1 - 5月，溧阳市亿斯特进出口有限公司营业收入9755.04万元，营业利润103.59万元，净利润77.70万元[76] - 2024年1 - 5月，江苏羽沐精工有限公司营业利润 - 2.85万元，净利润 - 2.85万元[80] 用户数据 - 无 未来展望 - 江苏金源预计年销售收入在2亿元以上，研发费用总额占同期销售收入总额比例超3%，境内研发费用占全部研发费用比例高于60%，高新技术产品（服务）收入占同期总收入比例高于60%[186] - 江苏金源预计未来收益期持续符合高新技术企业认定标准，享受15%优惠税率缴纳企业所得税[187] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，江苏金源预计符合标准[188] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，在据实扣除基础上，可再按实际发生额的100%在税前加计扣除，江苏金源预计符合标准[189] 新产品和新技术研发 - 公司申报账外无形资产有专利权56项和商标9项，其中4项专利权与南京理工大学共有[177] - 金源装备拥有“ZM1高强度镁合金的组合锻造方法”等多项发明专利[107] 市场扩张和并购 - 湘潭永达拟收购江苏金源股权，评估结论为江苏金源股东全部权益价值125,057.14万元[3] 其他新策略 - 无

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权（以下简称"本 次交易"）。公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格 且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下： 1、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的重大事 项阶段、商议和决议内容、时间、地点、参与机构和人员等信息，并向深圳证券 交易所进行了登记备案。 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了名单登记，并将内幕信息 知情人名单及时向深圳证券交易所报送。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾 问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构等中介机构对本次交易相关 事项进行核查，并与各中介机构分别签署保密协议。 5、公司提醒和督促内幕信息知 ...