股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票627万股，占公司股本总额0.8043%[6][29][30] - 首次授予不超过527万股，占公司股本总额0.6760%，占授予权益总额84.0510%[6][29][30] - 预留授予100万股，占公司股本总额0.1283%，占授予权益总额15.9490%[6][29][30] 激励对象 - 首次授予激励对象人数不超过49人[7][25] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[8] 授予价格与有效期 - 首次授予价格为4.60元/股[7][43] - 有效期最长不超过48个月[7][33] 授予程序与时间 - 应在股东大会审议通过后60日内完成授予、登记及公告等程序[9][34] - 激励对象名单公示期不少于10天[26] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[26] - 预留权益授予对象在股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则失效[25] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月；预留授予视情况而定[36][37] - 首次授予解除限售比例为45%、30%、25%；预留授予视情况而定[38][39] 业绩考核目标 - 上市公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%[50][57] - 子公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%[52][57] 考核结果与处理 - 考核结果分A、B、C、D四个等级[56] - 未满足业绩考核目标，对应股票由公司回购注销，回购价为授予价加利息[51][53][55] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[60] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[60] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[60] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[62] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][63] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[63] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V（P仍需大于1）[63] 计划通过与实施条件 - 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 草案公告后60日内授予权益并完成公告、登记，否则终止，3个月内不得再次审议[76] - 最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[87] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[87] 其他规定 - 股东大会审议时，激励对象或关联股东应回避表决[74] - 自查内幕信息知情人和激励对象草案公告前6个月内买卖股票情况[74] - 授予权益前向证券交易所申请，由证券登记结算机构办理登记结算[76] - 解除限售前向证券交易所申请，由证券登记结算机构办理登记[78] - 变更或终止激励计划，需董事会通过后由股东大会决定[79] - 信息披露文件虚假记载，未解除限售股票回购注销，已解除限售激励对象返还权益[88] - 激励对象职务变更、离职、身故等情况按不同规定处理[89][90][91] - 回购注销限制性股票，除另有约定外，回购价为授予价，特定事项做相应调整[94] 子公司情况 - 公司控股子公司武汉钧恒，持有其51%的股权[14]

湖北创智律师事务所 中国 武汉 江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层 邮编 430000 电话/Tel: （027）85809633 传真/Fax: （027）85785177 电子邮件/E-mail：chuangzhilawyer@tom.com 二〇二五年三月十一日 | | | | 释 义 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | 声 明 | | 2 | | 第二节 | 正 文 | | 4 | | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 | | 4 | | | 二、本次激励计划内容的合法合规性 | | 6 | | | 三、本次激励计划涉及的法定程序 | | 17 | | | 四、激励对象确定的合法合规性 | | 19 | | | 五、本次激励计划涉及的信息披露 | | 19 | | | 六、公司未对激励对象提供财务资助 | | 19 | | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | | 20 | | | 八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决情况 | | 20 | | 九、结论意见 | | | 20 | | 第三节 | 签署页 | | ...

激励计划授予 - 2023年2月10日以3.76元/股向66名对象授予422.5万股限制性股票[15] 限制性股票回购注销 - 2024年3月5日完成2名对象10万股回购注销[18] - 2025年拟回购注销3名对象46,750股，价格调为3.66元/股[20] 限售解除与权益失效 - 2024年5月13日185.625万股解除限售上市流通[19] - 2024年5月10日30万股预留权益失效[19]

限制性股票限售期 - 首次授予限售期为12、24、36个月[7] - 2025年三季度报告披露前预留授予，限售期为12、24、36个月；披露后为12、24个月[7] 解除限售比例 - 首次授予解除限售比例分别为45%、30%、25%[7][8] - 2025年三季度报告披露前预留授予，解除限售比例同首次授予；披露后为50%、50%[8] 业绩考核目标 - 上市公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%[11] - 子公司层面2025 - 2027年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%[13] 绩效考核 - 激励对象绩效考核分A、B、C、D四个等级[15][17] - 各年度公司层面业绩考核达标，按公式计算实际解除限售额度[17] 考核流程 - 2025 - 2027年每年度考核一次[18] - 人力资源部门5个工作日内通知考核结果[21] - 激励对象可申诉，委员会10个工作日内复核[21] 其他 - 绩效考核记录保存五年，超期核定后销毁[23] - 办法自股东大会审议通过实施，由董事会解释[24]

境外风险 - 境外公司风险包括政治、经济等多方面[3] - 按直接经济损失分一般、较大、重大事件[9] 风险管理 - 审计部负责拟/修订境外公司风险管理制度[6] - 境外公司负责人需完善风险管理体系[6] 应急处理 - 风险事件发生1小时内成立应急指挥部[10] - 一般性事件12小时内报告，较大以上6小时内报告[12]

薪酬管理适用人员 - 管理办法适用于公司董事及董事会聘任的高级管理人员[2] 董事薪酬原则与标准 - 董事薪酬管理遵循与行业市场化竞争水平适应等原则[3] - 专职董事长和副董事长薪酬参照总经理级标准，非专职不领薪酬[4] - 担任高管的董事只领高管薪酬，非高管董事不领薪酬[4] - 独立董事津贴为10万元/年（税前），按月平均发放[5] 高管薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和业绩考核奖励构成[7] 薪酬相关规定 - 董事及高管薪酬与津贴为税前金额，个税由公司代扣代缴[7] - 董事处理公司事务的差旅费、食宿费由公司承担[8] - 未经董事会批准，高管不得额外领取工资或奖励性报酬[8] 办法生效条件 - 管理办法经董事会同意、股东大会审议批准后生效[9]

突发事件管理 - 办法适用于公司及境外子公司员工境外突发事件预防等[2] - 工作原则为预防为主、依法管理等[4] - 公司行政部负责应急管理工作[6] 生产安全 - 生产按产品规格，厂区车间严禁吸烟[9] - 员工正确使用设备，违规受处罚[9] - 严格执行安全操作规程[10] 安全保障 - 消防及安全设备每月检查记录存档[11] - 境外子公司建立预警和快速反应机制[11] 办法说明 - 办法由行政部解释修订，印发日起施行[13][14]

公司基本信息 - 公司于1997年3月31日履行重新登记手续，统一社会信用代码为91420100177840339L[7] - 公司1997年9月3日在深交所上市，2005年7月4日终止上市，2005年9月5日在全国中小企业股份转让系统代办转让，2021年11月17日在深交所重新上市[8][9] - 公司注册资本为人民币779,524,678元[11] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[20] - 公司股本结构为普通股779,524,678股，股份总数也为779,524,678股[21][22] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等[27] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等[24][25] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，应在3年内转让或者注销[28] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一种类股份总数的25%[31] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[32] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[38] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[38] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日向公司书面报告[41] 重大事项审议 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司审议与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[43] - 公司审议每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及相关资产抵押、质押事项[43] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后六个月内召开[48] - 董事人数不足章程规定人数的三分之二（即6人）时，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会[49] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[70] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含三名独立董事且至少一名会计专业人士，设董事长1名，副董事长1名[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[107] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[107] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事（即3名），其中至少有一名会计专业人士[117] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[120] - 独立董事连任不得超过6年，期满可任董事但非独立董事[123] 其他人员相关 - 董事会秘书由董事会委任，需掌握多方面专业知识[132] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[140] - 监事的任期每届为三年，连选可以连任[150] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[163] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司现金分红利润不少于当年可供分配利润的10%[166] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[175][176] - 公司合并应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告[184] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[189]

舆情管理制度 - 公司于2025年3月制定舆情管理制度[1] - 舆情分重大与一般两类[5] - 舆情工作组由董事长任组长、总经理任副组长[7] 舆情处理 - 证券部协助管理公众媒体信息[7] - 各部门知悉舆情应立即报告[12] - 一般舆情由董秘和证券部处置[14] - 重大舆情由工作组决策控制[14] 制度生效 - 违反保密义务将处分[17] - 制度经董事会审议通过生效[20]

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-013 汇绿生态科技集团股份有限公司 关于公司聘任副总经理的公告 特此公告。 附件：《彭开盛先生简历》 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 12 日 附件： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"汇绿生态"）于 2025 年 3 月 11 日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任副 总经理的议案》，经总经理提名，公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会 同意聘任彭开盛先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起 至第十一届董事会任期届满之日止。简历详见附件。 彭开盛先生未持有公司股票，具备担任高级管理人员相关的专业知识、工作 经验和管理能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管 理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，与 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 ...