担保对象规定 - 控股子公司包括全资、股权超50%和有实际控制权的参股公司[3] - 近三年需提供经审计财务报告及还款能力分析[9] - 最近3年财务文件有虚假记载或资料的不得担保[11] 担保审批要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须审批[15] - 被担保对象资产负债率超70%须审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审批[15] - 最近十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30％须审批且三分之二以上通过[15] - 对股东等关联方担保须审批，关联股东不参与表决，半数以上通过[15] 担保后续管理 - 订立书面合同并保管，通报董秘和财务部门[29] - 指派专人关注被担保人情况，重大事项报告董事会[30] - 被担保人债务到期15个工作日未还款启动追偿并通报[26] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报[32] - 发现被担保人丧失偿债能力采取措施[33] - 多保证人按份额担责，拒绝超份额责任[35] - 债务人破产债权人未申报债权，参加分配预先追偿[36] 信息披露与制度 - 按规定履行对外担保信息披露义务[28] - 特定担保在指定媒体披露相关内容[28] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[33][34]

资金管理 - 审计委员会督导每半年检查公司与关联人资金往来[13] - 注册会计师审计需对关联方占用资金出专项说明并公告[16] - 关联方占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[16] 机制建设 - 建立防范关联方占用资金长效机制[4] - 关联方不得侵占公司利益，经营性往来不占资金[7] 人员职责 - 董事和高管勤勉履职，发现异常及时报告处理[13] - 财务负责人加强流程控制，拒侵占指令并报告[13] 整改追责 - 自查关联方资金往来，占用及时整改[14] - 关联方违规占资担责并追究法律责任[18] 制度说明 - 制度由董事会解释[22] - 制度审议通过生效，修订亦同[23]

委托理财审议 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议披露[9] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[9] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[9] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[12] 报告与公告 - 资金部每月结束后5日内向财务总监报告委托理财情况[15] - 公司应在董事会会议后2个交易日内对闲置募集资金现金管理进行公告[13]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比及绝对金额标准[8][9] - 会计报表附注等年报信息披露涉及金额占比认定重大差错[12][13] 业绩快报重大差异认定 - 预计数据与已披露数据差异幅度达20％以上认定为重大差异[16] - 最新预计净利润等方向与已披露不一致认定为重大差异[16] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式及纳入考核[21] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[22] 制度执行与解释 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[23] - 制度由董事会负责解释，审议通过后施行[24][25] - 制度未尽事宜依相关规定和章程执行[26][27]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元经董事会审议后披露[18] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％经董事会审议后披露[19] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％披露、评估或审计并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会审议[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票，其所代表有表决权股份数不计入总数[17] 关联人信息管理 - 公司董事等及时告知关联人情况，公司更新名单并向深交所备案[13][14] 关联交易价格原则 - 确定关联交易价格遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，难比较时以成本加合理利润为标准[4] 交易累计计算 - 与关联人连续12个月内交易累计计算，达披露标准仅披露本次并说明前期情况[22][23] - 已履行披露及股东会审议义务的交易不再纳入累计计算范围[24] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[24] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序并披露[24][25] 特殊情况处理 - 因公开招标等与关联人交易可申请豁免提交股东会审议[21] - 部分关联交易如现金认购等免予按制度履行相关义务[26] 审议流程 - 应披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 需股东会批准的关联交易，交易标的为股权需审计，其他资产需评估[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[32][33]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知相关人员[16] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未亲自出席需书面说明并披露[23] - 任职期内连续12个月未出席超总次数1/2需书面说明并披露[24] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[24] 决议表决 - 除特定要求，决议由全体董事过半数表决同意，特定需三分之二以上[5] - 非现场会议以视频等计算出席人数[27] - 表决一人一票，书面记名方式[33] - 提案通过须超全体董事半数赞成[36] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议通过，不足三人提交股东会[38] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更，原定会议前一日发变更通知[18] - 临时会议通知发出后变更，需全体与会董事认可并记录[19] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题应暂缓表决[41] - 会议记录和档案保存期分别不少于十年和十年[43][49] - 规则由董事会制定经股东会批准，修改也需股东会批准[52]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[7] - 特定情形原董高在新人就任前仍需履职[8] 补选与移交 - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[9] - 董高离职生效后5个工作日内应移交文件[11] 股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议，可15日内向薪酬与考核委员会申请复核[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，公司应2个月内召开[5] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份普通股股东有权向公司提提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 会议通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[32][33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上时，选举两名以上非独立董事应采用累积投票制[33] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[34] 计票与决议 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[34] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[35] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[35] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的，应作特别提示[35] 其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需相关人员签名，保存期限不少于10年[36][37] - 因特殊原因致股东会异常，应采取措施并报告[37] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[38] - 股东会决议违法无效，股东可60日内请求撤销违规决议[38] - 公告可摘要披露但全文需公布，补充通知在指定报刊公告[40][41] - 规则由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效，修改亦同[42][43]

制度修订 - 公司于2025年11月28日召开董事会会议，审议通过修订《公司章程》等议案，尚需提交股东大会审议[1] - 公司于2025年11月28日召开董事会会议，制定/修订31项制度，前八项需提交股东大会审议，其余自董事会审议通过之日生效[5][6] 章程修订内容 - 《公司章程》修订后将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述[2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司需30日内确定新代表人[10] - 法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受，执行职务致他人损害公司担责后可向有过错代表人追偿[10] - 公司或子公司一般不为他人取得股份提供资助，员工持股计划及特定情况除外，财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[10][11] 股份转让规定 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，公司有合理根据可拒绝并在15日内书面答复说明理由[12] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[13] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[13] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构或自行向法院诉讼[14] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况应及时向公司书面报告[15] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益，不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东合法权益[15][16] - 公司控股股东、实际控制人不担任董事但执行事务适用董事义务规定，指示损害公司利益与相关人员承担连带责任[16] 股东会与董事会权限 - 股东会审议公司十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 董事会获授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近年末净资产20%的股票，授权下一年度股东会召开日失效[17][18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七类交易事项须经股东会审议通过，涉及资产净额、营业收入、净利润等指标有绝对金额要求[18] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议[19] 担保与财务资助规定 - 对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会批准，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等五类担保行为需董事会审议后提交股东会审议[19] - 股东会审议担保事项，为股东等关联方提供担保需三分之二以上通过，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[20] - 公司对外提供财务资助，单笔金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近十二个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%等情况，董事会审议后须经股东会审议通过；资助对象为合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，且其他股东无控股股东等关联人，可免提交股东会审议[20] 股东会召集与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[21] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司股东会提出提案；单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] 董事选举与任职 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出董事候选人名单；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名以上董事或监事，应采用累积投票制[23] - 单独或合并持有公司股份3％以上的股东可向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人[24] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向董事会提出非独立董事候选人（职工代表董事除外），也可提出独立董事候选人[24] - 独立董事、非独立董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一时当选[25] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者等多种情况不得担任公司董事[26][27] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任，独立董事连任不超过6年；董事会设1名职工代表董事，由职工代表大会或其他民主形式选举产生，无需股东会审议[27] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上，由董事会审批；占50%以上，提交股东会审批[34] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（担保、财务资助除外），由董事会审议并披露；与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，由董事会审批；与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，提交股东会审议[36][37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取；法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[46][47] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%；每三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[47][48] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%；成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[48] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议；合并、分立、减少注册资本时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[52] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过；公司解散应成立清算组开始清算[54]

股东大会时间 - 2025年第四次临时股东大会现场会议时间为12月16日15:00[1] - 网络投票时间为12月16日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年12月10日[2] 提案情况 - 提案2.00的子议案数为10个[3] - 提案1、提案2.01、提案2.03为特别决议议案[4] 会议登记 - 会议登记时间为2025年12月11日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[6] - 参会股东需在12月11日16:30前送达或传真资料至董秘办并电话确认[7] 投票代码及时间 - 网络投票代码为361314，投票简称为亿道投票[12] - 深交所交易系统投票时间为12月16日9:15 - 9:25等时段[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月16日9:15至15:00[12] 公告时间 - 公告发布时间为2025年11月29日[11]