担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会批准[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会批准[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会批准[8] 审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 额度管理 - 公司可对资产负债率70%以上和70%以下的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] 担保管理 - 公司财务部统一受理对外担保申请，对担保情况详细统计并及时更新，定期向总经理报告担保实施情况[15] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内履行还款义务[16] - 被担保人提供的反担保须大于公司为其提供担保的数额[16] 信息披露 - 公司应在董事会或股东会对对外担保事项决议后，按要求报送并披露相关文件[19] - 需披露对外担保事项，包括担保概述、被担保方情况等内容[20] - 应披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 发现被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务等情况，应及时披露信息[20] - 独立董事应在年度报告中对公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见[20] 责任追究 - 董事对违规或失当的对外担保损失负有个人责任[22] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司追究当事人责任[22] - 相关责任人员违反规定造成损失，应承担赔偿责任[22]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上或股东会选两名以上独立董事时用累积投票制[2] 投票权数计算 - 出席股东累积表决票数为所持表决权股份数乘选举董事人数[3] - 选独立董事投票权数为股份总数乘应选独立董事人数且只投候选人[4] - 选非独立董事投票权数为股份总数乘应选非独立董事人数且只投候选人[4] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数无效，视为放弃表决[4] - 所投候选董事人数超应选人数，选票弃权[4] - 投票总数等于或少于累积表决票数有效，差额部分视为放弃[5] 董事当选规则 - 董事按得票多少当选，票数超出席股东所持股份总数二分之一[5] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定董事会成员三分之二，下次股东会填补[6] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员三分之二，进行第二轮选举；仍未达要求，两个月内再开股东会选举[6]

决策制度 - 实行股东会、董事会、总经理分层决策，分公司无对外投资决策权，子公司在授权范围内投资[4] - 证券投资等需严格决策程序，由董事会或股东会审议[6] 投资规范 - 连续十二个月滚动委托理财以最高余额适用规定[6] - 重大投资遵循可持续和股东利益原则，保证独立[6] 监督追责 - 审计部门建立监督检查制度[7] - 未报批等失误追责，董事长越权赔偿[8][9] - 董事会定期了解项目进展和效益，出问题追责[10] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[13] 制度生效 - 管理制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[16][17]

总经理任职 - 总经理及高管每届任期3年，连聘可连任[5] - 特定情形下总经理应停止履职或1个月内被解职[10] - 代职超30个工作日需董事会决定代理总经理人选[11] - 多种受限情况人员不得任总经理[9] 总经理职责 - 总经理办公会例会通报上月经营情况并提要求[26] - 总经理按季度书面报告工作[30] - 需向董事会报告公司多项情况[31][42][43] 人员管理 - 总经理及高管薪酬由董事会决定[32] - 高管绩效由薪酬考核委员会考核[33] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责[34] 奖惩机制 - 完成指标高管获奖励，未完成受处罚[34] - 高管失职致损应受处分甚至担责[34]

审计制度 - 公司制定内部审计制度规范审计工作[2] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效并负责解释[15] 审计内容 - 审计范围含年度财务计划执行和决算等七项内容[5] - 审计依据涵盖国家法规和公司规章等[5] 审计机构 - 公司设独立审计机构，配不少于三人专职人员[12] - 审计机构有八项主要权限[6] 审计流程 - 拟定审计计划报领导批准，提前三天通知被审计单位[7] - 被审计单位对意见有异议可七天内向分管领导提[8] 审计种类 - 内部审计种类有财务收支、专案和专项审计[10]

子公司管理 - 公司直接或间接持股超50%或能实际控制的为子公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年不达标将被更换[8] - 子公司每月5号前上报当月资金使用预算表[13] 财务制度 - 公司统一母子公司会计政策和期间，编制合并报表[12] - 公司计提资产减值准备制度适用于子公司[13] - 子公司每月结束后10天内提供上月财报[14] 经营规划 - 子公司经营目标责任制需公司审核批准后执行[19] - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[19] - 子公司每年1月前报备经董事会审核的年度报告和下年计划[19] 重大事项 - 子公司对外投资成立项目组并聘中介出专业意见[30] - 子公司重大交易需履行审批程序[31] - 子公司不得擅自对外担保，否则追责[22] 信息报告 - 子公司建立重大信息内部报告制度并及时报送[25] 审计监督 - 公司内审部门定期或不定期对子公司审计[28] - 公司各部门对子公司经营、财务等监督管理[31][33] 境外子公司 - 母公司建立境外子公司巡查制度[35] - 境外子公司建业务授权审批和计算机网络系统[36][37] - 境外子公司负责人每年正式述职一次[38] 资金管理 - 境外子公司超100,000美元日常费用付款报母公司财务批准[39] - 境外子公司销售合同签前调查客户信用并管理销售[40] - 境外子公司开户报母公司财务部审批并书面申请[40] 融资借款 - 境外子公司项目融资由母公司证券投资部牵头，财务部制定方案[40] - 境外子公司向母公司申请内部借款需审核审批[40] 分红投资 - 母公司综合多因素确定分红提案内容[40] - 子公司对外投资用自有资金，募集和超募资金使用另有规定[42] 制度实施 - 公司多项制度适用于子公司[42] - 制度由董事会负责解释、修订[43] - 制度经董事会审议通过后实施，子公司参照制定内部制度并备案[44]

会议召集与通知 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，提前三天通知，一致同意可不受限[2] 会议举行条件 - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] 会议主持与决策 - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[3][4] - 特定事项经专门会议审议，过半数同意后提交董事会[4] 会议相关规定 - 会议记录保存10年，独立董事应发表独立意见[4][5][6] - 公司提供便利，承担费用，制度由董事会制订解释[6]

董事会构成 - 修订后董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[2] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[2] - 临时会议通知时限不少于3天，紧急时可豁免[2][3] 会议通知与变更 - 定期会提前征求董事意见形成提案，变更需提前一日书面通知[9][10] - 临时会变更事项或提案需全体与会董事认可并记录[10] 会议出席与列席 - 非现场会议以特定方式计算出席人数[11] - 监事、经理和董事会秘书等应列席会议[12] 会议审议与表决 - 主持人提请董事明确表态，特定提案先由独立董事宣读[13] - 董事不得对未通知提案表决，接受委托时也如此[13] - 审议定期报告关注内容质量，董事签署意见不得委托或拒绝[14][1] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权，未选或多选需重选[15][1] 决议规则 - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保等事项另有要求[29][16] - 不同决议矛盾时后形成的为准[17] 其他规定 - 会议档案保存不少于10年[17] - 《董事会议事规则》经股东会审议通过生效及修改[18] - 除修订内容外其他条款无实质性修订[4]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[2] - 信息披露适用对象广泛，应及时、公平，保证真实准确完整[4] - 公司及相关人员保证披露信息质量，不能保证需声明理由[5] 披露内容与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，采用中文文本[11][12] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成[16] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[18] - 发生影响证券交易价格重大事件未被投资者得知应立即披露[19] 披露流程与责任 - 董事会秘书负责分析判断内部重大信息并提请披露[9] - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会成员负连带责任[39] - 公司信息披露违规，董事会检查制度并更正，处分责任人[54] 财务管理 - 公司依照规定制定财务会计制度，不另立账簿，资产不以个人名义开户[48] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制[48] 子公司管理 - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[49] - 子公司发生重大事项应书面及时完整向董事会办公室报告[50]

战略决策委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事委员[3] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[3] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 会议召开三天前通知委员[6] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[8] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[8] 特殊情况处理 - 无关联委员不足半数提交董事会审议[8] 细则相关 - 经董事会审议通过生效，由董事会修改解释[12]