富 岭 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 富岭科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书的 行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"），制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）董事会秘书应具 ...

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会批准[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会批准[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会批准[8] 审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 额度管理 - 公司可对资产负债率70%以上和70%以下的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] 担保管理 - 公司财务部统一受理对外担保申请，对担保情况详细统计并及时更新，定期向总经理报告担保实施情况[15] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内履行还款义务[16] - 被担保人提供的反担保须大于公司为其提供担保的数额[16] 信息披露 - 公司应在董事会或股东会对对外担保事项决议后，按要求报送并披露相关文件[19] - 需披露对外担保事项，包括担保概述、被担保方情况等内容[20] - 应披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 发现被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务等情况，应及时披露信息[20] - 独立董事应在年度报告中对公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见[20] 责任追究 - 董事对违规或失当的对外担保损失负有个人责任[22] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司追究当事人责任[22] - 相关责任人员违反规定造成损失，应承担赔偿责任[22]

富岭科技股份有限公司 对外投资管理制度 富岭科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司为获取未来收益，以一定数量的 现金、股权、或实物、无形资产作价购买股权、债权等法律、法规允许的有价证 券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资、委托理财、委托贷 款、对子公司投资等。 第二章 决策权限和程序 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无 权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投资。 第四条 公司拟实施第二条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务 部门协同财务部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其 他资料报总经理办公会议审议 ...

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上或股东会选两名以上独立董事时用累积投票制[2] 投票权数计算 - 出席股东累积表决票数为所持表决权股份数乘选举董事人数[3] - 选独立董事投票权数为股份总数乘应选独立董事人数且只投候选人[4] - 选非独立董事投票权数为股份总数乘应选非独立董事人数且只投候选人[4] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数无效，视为放弃表决[4] - 所投候选董事人数超应选人数，选票弃权[4] - 投票总数等于或少于累积表决票数有效，差额部分视为放弃[5] 董事当选规则 - 董事按得票多少当选，票数超出席股东所持股份总数二分之一[5] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定董事会成员三分之二，下次股东会填补[6] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员三分之二，进行第二轮选举；仍未达要求，两个月内再开股东会选举[6]

富岭科技股份有限公司 总经理工作细则 富岭科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权， 保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对公司董事会 负责并报告工作。贯彻落实董事会决议，行使公司章程、股东会和董事会赋予的 职权，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。本细则所称 的其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 总经理的任免 第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提 名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。 第五条 公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等对总经理负责。董事 会秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第六条 公司的总经理必须专职，总经理、副总经理及其他高级管 ...

审计制度 - 公司制定内部审计制度规范审计工作[2] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效并负责解释[15] 审计内容 - 审计范围含年度财务计划执行和决算等七项内容[5] - 审计依据涵盖国家法规和公司规章等[5] 审计机构 - 公司设独立审计机构，配不少于三人专职人员[12] - 审计机构有八项主要权限[6] 审计流程 - 拟定审计计划报领导批准，提前三天通知被审计单位[7] - 被审计单位对意见有异议可七天内向分管领导提[8] 审计种类 - 内部审计种类有财务收支、专案和专项审计[10]

子公司管理 - 公司直接或间接持股超50%或能实际控制的为子公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年不达标将被更换[8] - 子公司每月5号前上报当月资金使用预算表[13] 财务制度 - 公司统一母子公司会计政策和期间，编制合并报表[12] - 公司计提资产减值准备制度适用于子公司[13] - 子公司每月结束后10天内提供上月财报[14] 经营规划 - 子公司经营目标责任制需公司审核批准后执行[19] - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[19] - 子公司每年1月前报备经董事会审核的年度报告和下年计划[19] 重大事项 - 子公司对外投资成立项目组并聘中介出专业意见[30] - 子公司重大交易需履行审批程序[31] - 子公司不得擅自对外担保，否则追责[22] 信息报告 - 子公司建立重大信息内部报告制度并及时报送[25] 审计监督 - 公司内审部门定期或不定期对子公司审计[28] - 公司各部门对子公司经营、财务等监督管理[31][33] 境外子公司 - 母公司建立境外子公司巡查制度[35] - 境外子公司建业务授权审批和计算机网络系统[36][37] - 境外子公司负责人每年正式述职一次[38] 资金管理 - 境外子公司超100,000美元日常费用付款报母公司财务批准[39] - 境外子公司销售合同签前调查客户信用并管理销售[40] - 境外子公司开户报母公司财务部审批并书面申请[40] 融资借款 - 境外子公司项目融资由母公司证券投资部牵头，财务部制定方案[40] - 境外子公司向母公司申请内部借款需审核审批[40] 分红投资 - 母公司综合多因素确定分红提案内容[40] - 子公司对外投资用自有资金，募集和超募资金使用另有规定[42] 制度实施 - 公司多项制度适用于子公司[42] - 制度由董事会负责解释、修订[43] - 制度经董事会审议通过后实施，子公司参照制定内部制度并备案[44]

注：除上述对照表中的修订内容外，《董事会议事规则》其他条款无实质性 修订，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整，因新增、删除、合并、分列 导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。 3 | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | | --- | --- | --- | --- | | | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方 | | | | 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 | 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 | | | | 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 | 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | | | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 | | | | | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | | 1. | "《证券法》"）、《上市公司治理准则》等法律、 | "《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证 | | | | 行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富 ...

富岭科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 富岭科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善富岭科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和全体股东权益，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富岭科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提 议召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体独立董事。经全体独立董事一 致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括会议日期和地点、会议召 开方式、议题和发出通知的 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[2] - 信息披露适用对象广泛，应及时、公平，保证真实准确完整[4] - 公司及相关人员保证披露信息质量，不能保证需声明理由[5] 披露内容与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，采用中文文本[11][12] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成[16] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[18] - 发生影响证券交易价格重大事件未被投资者得知应立即披露[19] 披露流程与责任 - 董事会秘书负责分析判断内部重大信息并提请披露[9] - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会成员负连带责任[39] - 公司信息披露违规，董事会检查制度并更正，处分责任人[54] 财务管理 - 公司依照规定制定财务会计制度，不另立账簿，资产不以个人名义开户[48] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制[48] 子公司管理 - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[49] - 子公司发生重大事项应书面及时完整向董事会办公室报告[50]