公司决策 - 2025年4月29日审议通过增选独立董事议案[2] - 拟发行H股在香港联交所主板上市[2] 人员提名 - 提名施凌为第二届董事会独立董事[2]

上市与股本 - 公司2024年4月2日在深交所主板上市，2023年9月14日获批首次发行4230万股[1] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] 股份收购与转让 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[5] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 股东查阅、复制公司材料需提供持股证明[7] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可书面请求诉讼[8] - 股东义务包括遵守法规章程、缴纳股款、不得抽回股本等[9] 股东会相关 - 股东会是权力机构，职权包括选举董事、审议报告等[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[11] - 连续90日以上单独或合并持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[12][13] 董事会相关 - 董事会由5名增至7名，含1名职工董事和3名独立董事[23][51] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[24] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[24] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[25] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[26] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[26][27] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[31][32] - 监事会每6个月至少召开1次会议[32] - 监事会决议需经半数以上监事通过[32] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[33] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[34] - 公司预计未来12个月重大资本性支出不超最近一期经审计净资产30%满足现金分红条件[34] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会决议[37] - 持有公司10%以上表决权股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[38] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组清算[38] 章程修订 - 公司2025年4月29日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案[1] - 《公司章程》修订事项需提交股东会以特别表决方式审议[54]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议5月16日15:00，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年5月8日[2] - 会议登记2025年5月8日9:00 - 16:00[9] 会议议案 - 审议发行H股股票并上市等13项议案[5][7] - 议案1 - 7、9、10、12、13对中小投资者表决单独计票[7] - 议案1 - 7、12为特别决议，三分之二以上通过[8] 投票信息 - 网络投票代码“361389”，简称“广合投票”[15] - 深交所交易系统5月16日9:15 - 9:25等时段投票[16] - 深交所互联网系统5月16日9:15 - 15:00投票[17] 其他事项 - 公告2025年4月30日发布[13] - 委托代表出席股东会，授权书多种形式有效[19][21] - 参会登记表填股东信息及股份数量[24]

会议情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年4月29日召开，3名监事全到[3] - 《2025年第一季度报告》议案全票通过[4] H股发行 - 公司拟发行H股并在港交所主板上市，相关议案全票通过，待股东会审议[6] - 发行H股每股面值1元，股数不超总股本20%，有15%超额配售权[7][8] - 发行决议有效期18个月，获批可延至发行完成日[11] 其他事项 - 发行H股募资使用计划等多项议案全票通过，待股东会审议[13][14][15][16][17]

会议与议案通过情况 - 第二届董事会第十三次会议于2025年4月29日召开，应到董事5人，实到5人[3] - 《2025年第一季度报告》议案经董事会表决通过[4] - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市议案经董事会表决通过，尚须提交公司2025年第一次临时股东会审议[5] H股发行相关 - 本次发行的H股每股面值人民币1.00元[6] - 本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权[7] - 关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东会通过之日起18个月内有效，若已取得相关监管机构核准或备案文件，有效期自动延长至本次发行完成日[10] 资金与制度相关 - 董事会同意发行H股所得募集资金用于产品研发等用途，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[11] - 董事会同意修订多项公司制度，部分草案尚需提交2025年第一次临时股东会审议[16][19][21] - 董事会同意制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》[22] 人员相关 - 执行董事为肖红星、曾红，非执行董事为刘锦婵，独立非执行董事为李莹、陈丽梅、施凌[25] - 公司委任曾杨清、何倩彤担任联席公司秘书，肖红星与何倩彤为授权代表[27] - 《关于增选第二届董事会独立董事的议案》通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[24] 授权相关 - 董事会提请股东会授权确定具体的H股发行规模、价格、时间、方式等事宜[28] - 授权起草、修改、签署与本次发行H股并上市有关的各类协议、文件等[29] - 授权有效期自股东会审议通过之日起18个月，若取得备案、批准文件可延长[38]

募集资金情况 - 2024年3月28日募集资金到账，总额7.37289亿元，净额6.5345851731亿元[13][14] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金2.768385亿元，利息收入及投资收益合计412.22万元[18][19] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额3.807422亿元，其中结构性存款余额2.9亿元[18][19] 投资项目情况 - 黄石广合精密电路有限公司项目募集后承诺投资4.755218亿元，实际投资9890.18万元，差额-3.7662亿元[23] - 广州广合科技股份有限公司补充流动资金及偿还银行贷款项目，募集后承诺与实际投资均为1.779367亿元，差额为0[25] - “黄石广合精密电路有限公司广合电路多高层精密线路板项目一期第二阶段工程”预计2026年4月达到预定可使用状态[39] 资金管理情况 - 2024年董事会和股东大会同意公司使用不超38000万元闲置募集资金进行现金管理，额度有效期12个月可循环滚动[29] - 截至2024年12月31日，公司现金管理累计收益201.63万元，未到期金额29000万元[30]

广州广合科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范法 人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第二章 董事会职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由 7 名董事组成，其中职工 董事 1 名，独立董事 3 名。设董事长 1 人。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于3名且不少于全体董事成员三分之一，至少含1名专业资格或会计专长人士、1名常居香港人士[3] - 以会计专业人士身份提名需符合如具备注册会计师资格等条件之一[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 任期与补选 - 连任不超六年[10] - 不符规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[11] 兼职限制 - 最多在三家境内、六家香港上市公司任职[3] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议决议经全体独立董事过半数通过有效[19] - 专门会议召集人由过半数独立董事共同推举[18] - 专门会议提前三日书面通知，特殊情况除外[18] 知情权与配合 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权[23] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可多方反映[24][26] 信息披露与费用 - 履职涉应披露信息公司及时披露[26] - 聘请中介等费用公司承担[26] 津贴与利益 - 公司给相适应津贴，标准董事会制订股东会审议并年报披露[26] - 独立董事不从公司等取得其他利益[26] 其他 - 公司可建立责任保险制度[26] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触依新规[28] - 制度经股东会审议通过且H股上市生效，原制度失效[28] - 制度由董事会负责解释和修订[28]

广州广合科技股份有限公司 董事会战略与ESG委员会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第七条 战略与ESG委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事 规则的规定补足委员人数。 第八条 战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任 前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。 第九条 公司证券事务办公室是战略与ESG委员会的日常办事机构，战略与ESG委 员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。 第三章 职责权限 第一条 为适应广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略与可持续发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、 社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《广州广合科技股份 ...

广州广合科技股份有限公司 关联（连）交易管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联（连）交易行为，维护公司和非关联（连）股东的合法权益,特别 是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市 规则》"）等法律法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定 本制度。 第二条 公司关联（连）交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和非关联（连）股东的利益。应遵循关联（连） 董事和关联（连）股东回避表决的原则。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深圳证 券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以及关 连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等 ...