信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管、总部各部门及下属公司[4] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上股东及其一致行动人等[3] 定期报告披露要求 - A股定期报告含年报、半年报和季报，H股含半年和年度业绩公告等[9] - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[21] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21天编制完成并披露，半年度报告在上半年结束之日起3个月内编制完成并披露[21] - H股年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内完成编制披露，半年度业绩公告在上半年结束之日起2个月内完成编制披露[21] 信息披露时间与方式 - 信息应在深交所、港交所等规定媒体发布，H股披露文件需登载官网[8] - 公司应在非交易时段发布重大信息，并于下一交易时段开始前披露相关公告[13] 特殊情况披露 - A股信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[11] - H股信息符合条件可向港交所申请暂缓披露[11] - 信息难以保密等情况公司应立即披露筹划和进展[12] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[25] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告披露前出现业绩泄露或异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[22] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，应按相关规定提交文件并披露，董事会需作专项说明[22] - 公司各部门及下属公司负责人在董事会作出决议等任一时点向董事会秘书报告未公开信息，公司及时履行重大事件信息披露义务[27] 相关人员责任 - 公司高级管理人员应及时编制定期报告草案，经审计委员会审核等流程后披露[32] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长督促临时报告披露[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化等应告知公司并配合披露[34] 关联交易与表决 - 公司关联交易应履行审议程序，严格执行回避表决制度[35] 投资者关系活动 - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动[40] - 业绩说明会、分析师会议、路演等活动应同时网上直播并提前公告[40] 与特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署包含六项承诺内容的承诺书[42] - 公司核查特定对象文件，存在错误等情况应要求改正，涉及未公开信息应报告并公告[42] 信息披露语言 - 公司A股信息披露文件用中文，H股用中英文，歧义时以中文为准[45] 制度生效与解释 - 制度自公司境外上市股份（H股）于港交所挂牌上市之日起生效实施[54] - 制度实施后原《信息披露管理制度》自动失效[55] - 制度由公司董事会负责解释和修订[55]

广州广合科技股份有限公司 募集资金管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规及有 关规定，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金，包括公司通过境内首次公开发行股票，上市 后境内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票等向投资 者募集并用于特定用途的资金。 公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按《香港联交所上市规则》 的相关规定执行。 第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。 第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司募集资金管理事项 履行保荐职责，按照《证 ...

广州广合科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》》（以下简称"《香港联交所上市规则》"）等法律、法规 和规范性文件以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制订本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本细则所称"独立董事"包括根据《香港联交所上市规则》确定的"独立非 执行董事"。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会中 应至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 全体成员过半数同意后提交董事会审议多项内容[7] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] - 定期报告财务信息审核后提交董事会[10] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[18] - 通过议案及表决结果书面报董事会[18] - 公司细则按规定执行、修订、解释、生效[20] - 公司为广州广合科技股份有限公司[21] - 时间为2025年4月[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意后5日内发通知[7][8] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] 提案规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 召集相关规则 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于公司总股本的10%[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日的股东名册[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 通知与时间规则 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期需公布新日期[16] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 表决代理委托书至少在会议召开前二十四小时或指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或指定地方，经公证授权文件需同时备置[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 选举规则 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名以上董事应采用累积投票制[23] 表决规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[24] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[24] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施，无法实施可调整[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议（轻微瑕疵除外）[27] - 本规则经公司股东会审议通过且境外上市股份（H股）于港交所挂牌上市之日起生效[30] - 公司董事会修订本规则须经股东会审议通过方可生效[31]

内幕信息界定 - 持有5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] 管理机制 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董秘组织实施[2] - 证券办公室为内幕信息日常工作部门[3] 档案与备忘录 - 重大事项填知情人档案并制作进程备忘录[14] - 档案及备忘录保存至少10年[15] - 内幕信息公开5个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果[15] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[19] 制度相关 - 制度自H股港交所挂牌上市生效，原制度失效[21] - 各部门和子公司负责人是信息披露第一责任人[15] 保密要求 - 知情人对内幕信息保密，公开前不得利用信息交易[18][19] - 公司通过协议告知知情人保密事项[18] - 制度未尽事宜按规定执行，董事会及时修订[21]

董事会构成 - 董事会由不少于7名董事组成，执行董事（含职工董事）不少于3名、非执行董事不少于1名，独立董事不少于3名且占全体董事会成员至少1/3，设董事长1人[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形需提交董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[7] - 董事会审议对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前14日和3日书面通知全体董事[11] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更相关事项需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[11] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形，董事会应召开临时会议[12] - 董事长应自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数的董事出席方可举行[15] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过[19] - 董事会审议提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[20] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[28] 表决限制 - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[21] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[21] - 1/2以上与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[21] 会议记录与档案 - 董事会会议记录初稿及定稿应在会后7天内发送委员会全体成员[25] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[25] 规则生效与适用 - 本规则经公司股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效实施[27] - 本规则规定与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准[27]

投资者关系管理档案 - 档案保存期限不得少于3年[4] - 进行活动应建立完备档案制度[4] - 活动结束后及时编制活动记录表并于次一交易日开市前刊载[16] 工作组织与职责 - 董事会秘书负责组织协调及策划安排组织工作[4][26] - 证券事务办公室负责日常事务[26] 工作对象与原则 - 对象包括投资者、媒体、分析师和监管部门等[8] - 基本原则包括合规、平等、主动、诚实守信[9] 信息披露 - A股信息在指定报刊和网站第一时间公布，海外监管公告在香港联交所披露易网站及公司网站刊发[10] 沟通机制 - 可通过多种方式建立与投资者重大事件沟通机制[10] - 为中小股东和机构投资者现场参观、座谈提供便利并做好信息隔离[12] - 可在官方网站设立投资者关系管理专栏[12] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[12] 说明会 - 召开投资者说明会应提前公告，原则上非交易时段召开，开通提问渠道并答复[14] - 参与人员包括董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书[20] - 年度报告披露后按规定及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[15] 现金分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流并答复问题[17] 调研接待 - 接受调研应妥善接待，履行信息披露义务，要求出具资料并签署承诺书[19] - 形成书面调研记录，建立事后核实程序，明确应对措施和处理流程[20] 互动交流 - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎、客观发布信息[23] 制度生效 - 本制度自公司境外上市股份（H股）于港交所挂牌上市之日起生效，原制度自动失效[28]

报告适用对象 - 制度适用于控股股东和持有公司5%以上股份的股东等[2] 重大交易报告标准 - 重大交易中第3项或第4项无论金额大小需报告[8][9] - 其余重大交易达到约定标准之一需报告[8][9] 日常交易合同报告标准 - 涉及特定事项，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 涉及部分事项，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[10] 资产情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需报告[11] 股份情况报告标准 - 任一股东所持公司股份有5%以上被质押等情况需报告[12] 人员变动报告标准 - 公司董事、总经理等辞任或被解聘需报告[12] 报告时间与人员安排 - 特定情形当天向董事会秘书报告[6] - 各部门、控股子公司指定专人作为联络人并报备确认[6] 交易报告其他标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[14] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] 上市规则报告标准 - 《香港联交所上市规则》规定百分比率中任何一项适用比率达5%或以上需报告[15] 关联交易报告标准 - 与公司关联自然人成交金额30万元以上关联交易需报告[15] - 与公司关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需报告[15] 制度生效时间 - 制度自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效实施[22]

上市与股份发行 - 公司于2023年9月14日获批首次发行4230万股A股，于2024年4月2日在深交所主板上市[5] 股东认购情况 - 广州臻蕴投资有限公司认购171142853股，持股比例48.8980%[12] - 深圳广谐投资企业认购43249099股，持股比例12.3569%[12] - 深圳广生投资企业认购28832734股，持股比例8.2379%[12] - 深圳广财投资企业认购28832734股，持股比例8.2379%[12] - 长江证券创新投资（湖北）有限公司认购14315768股，持股比例4.0902%[12] - 宁波丽金股权投资合伙企业认购24150000股，持股比例6.9000%[12] - 新余森泽并购投资管理合伙企业认购8676223股，持股比例2.4789%[12] - 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业认购7808600股，持股比例2.2310%[12] - 深圳市人才创新创业一号股权投资合伙企业认购7114503股，持股比例2.0327%[12] 基金投资情况 - 创业二号股权投资基金合伙企业总计金额为3.5亿美元，占比100%[13] - 广东粤科汕华创业投资有限公司投资金额为578.4147万美元，占比1.6526%[13] - 深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业投资金额为347.0489万美元，占比0.9916%[13] - 广东紫宸创业投资合伙企业投资金额为347.0489万美元，占比0.9916%[13] - 上海则凯投资合伙企业投资金额为289.2074万美元，占比0.8263%[13] - 禾盈同晟（武汉）企业管理中心投资金额为14.4604万美元，占比0.0413%[13] - 深圳市小禾投资合伙企业投资金额为11.5683万美元，占比0.0331%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[23] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司所有[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 股东会普通决议须经出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经2/3以上通过[63] 董事会相关规定 - 董事会由不少于7名董事组成，其中执行董事（含职工董事）不少于3名、非执行董事不少于1名，独立董事不少于3名且占全体董事会成员至少1/3，设董事长1人[83][84] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[89] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 符合现金分红条件时，公司当年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[116] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[124]