第一条 为进一步规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海科华生物工程股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事专门会议制度 （2025 年 10 月修订） 上海科华生物工程股份有限公司 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、 记名投票表决等。 第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同 意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二 ...

上海科华生物工程股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制，保障公司财务报告真实、准确、完整。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名至五名董事组成，其中审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，职工代表董事可以成为审计委员会成员。 审计委员会独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，加强事前、事中控制，强化专业审计，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等其他有关规定，公司设立董 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现特定情形，应在2个月内召开临时股东会[2] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后1日内审核，符合条件的2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股东会相关时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[21] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数过半数通过，涉及需特别决议通过的事项时，须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[22] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 累积投票制适用情况 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] 会议记录与方案实施 - 会议记录应保存期限不少于10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[28] 股东维权 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[29] 公告发布媒体 - 公告、通知或股东会补充通知应在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站公布[31] 数字含义说明 - “以上”“内”含本数，“超过”“过”“低于”“多于”不含本数[31]

上海科华生物工程股份有限公司 控股子公司管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）的内部控制建设，促进公司的规范运作和健康发展，加强对控股子 公司的管理控制，规范控股子公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上 海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"包括：公司设立或收购的全资子公司； 公司持有 50%以上的股权，或者公司虽持股 50%以下但能够决定其董事会半数以 上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司同时控股的其他 公司，以及控股子公司的下属分公司、办事处等分支机构等的管理控制，应当 参照本制度的要求。控股子公司的董事、监事、高级管理人员 ...

会计师事务所选聘规则 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所[2] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[5] - 关注近3年因执业质量被多次行政处罚的事务所[5] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[7] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明原因[7] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[8] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[9] - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后连续五年不得参与[10] 改聘相关规定 - 审计委员会审核改聘会计师事务所议案，需了解原因、调查拟聘事务所并评价执业质量[11] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[11] - 公司在特定五种情形下应改聘会计师事务所，年报审计期一般不得改聘[11] - 拟改聘时应在公告中披露解聘原因、审计委员会意见等多方面情况[12] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并书面报告董事会[13] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 监督与责任 - 审计委员会监督选聘事务所，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违反制度造成严重后果，董事会通报批评相关责任人[15] - 情节严重时，股东会决议解聘事务所，责任人承担违约经济损失[15] - 承担审计业务的事务所存在五类严重情形，股东会决议不再选聘[15]

上海科华生物工程股份有限公司 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。 内部审计制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律法规，为加强上海科 华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计监督，保护公司资产安 全和完整，制定本制度。 第二条 内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，内部审计机构和人 员通过运用系统、规范的方法，审查和评价公司及公司单位的业务活动、内部控 制和风险管理的适当性和有效性，以促进公司及公司单位完善治理、增加价值和 实现目标。 第三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计 人员依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，对公司及下属控股、参 股公司的经营管理活动独立进行审计监督。 第二章 审计机构和审计人员 第四条 公司设立审计部，作为公司董事会内部审计工作的执行机构，对公 司的业务活动、风险管理、内部控制、财 ...

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； 第二章 投资者关系管理的基本原则 上海科华生物工程股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步加强上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，倡导理性投资，促进公司治理结构的改善，提升公司投 资价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司投 资者关系管理工作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《上海科华生物工程股 份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和 更具信息优势、且有可能利 ...

上海科华生物工程股份有限公司 投资管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，防范投 资风险，保护投资者权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称"子公司"） 的投资行为。 第三条 本制度所称投资，是指公司将一定数量的货币、实物、股权、无形 资产等投入到某种对象或事项，以取得一定经济收益的行为或活动。主要包括： （一）固定资产投资，包括以新建、改扩建等形式形成固定资产的重大投资 行为； （二）长期股权投资，包括通过控股、参股或新设、收购等形式取得投资标 的股权或其他相关权益的投资行为； （三）金融投资，主要包括证券投资、委托理财等投资行为，但不包括期货 和衍生品投资； （四）深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第四条 公司 ...

董事会秘书任职要求 - 需从事秘书等工作三年以上，取得深交所认可证书[3] - 近三年受证监会处罚等六种情形人士不得担任[4] 董事会秘书职责与兼任规定 - 负责信息披露等事务，对公司及董事会负责[2][5] - 董事或高管可兼任，独立董事等不得兼任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[8] - 解聘应有充分理由，解聘或辞职应及时报告[10] 证券事务代表与公告要求 - 应取得证券交易所认可的资格证书[9] - 聘任后及时公告并提交资料[9]

提名委员会构成 - 由3至5名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 提前3天通知，紧急可随时通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 表决方式为举手表决或投票，可电子通信决议[9] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被免职[9] - 会议记录等资料保存10年[18] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[11][22]