募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[5] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[5] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[6] 募集资金使用规则 - 募集资金投入金额未达计划金额50%且超完成期限，需检查项目[9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[11] - 自筹资金支付特定事项后，可在6个月内用募集资金置换[11] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月[11] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达到或超10%，需经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] - 募集资金投资项目年度实际使用资金与最近披露的投资计划预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[22] 募集资金使用流程与公告 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，需公告相关内容，到期归还，无法按期归还需履行审议程序并公告[12] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品需符合安全性高、期限不超12个月、不得质押等条件[13] - 使用闲置募集资金进行现金管理，需在董事会会议后及时公告相关内容[14] - 按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的顺序使用超募资金[19] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更，变更后投向原则上应投资主营业务[17] - 改变募集资金投资项目实施地点，需在董事会审议通过后及时公告[27] 监督检查 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会审计委员会报告[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[23] - 募集资金存放等情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[23] - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议或存在重大违规等，应督促公司整改并向深交所报告[23] 责任与制度 - 董事会应防范投资风险，提高募集资金使用效益[23] - 董事、高管应确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途[23] - 本制度未尽事宜依照国家法律等规定执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[25] - 股东会授权董事会对本制度进行修订并报股东会批准[25]

股份管理 - 董事、高管任职等信息变化2个交易日内委托公司申报身份信息[1] - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[4] - 每年首交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让额度[4] - 新增无限售当年可转25%，新增限售计入次年计算基数[5] 股份转让限制 - 任期届满前离职，任期内和届满后半年每年转让不超25%，离职半年内禁转[5][6] - 深交所集中竞价减持应提前十五个交易日报告计划[6] - 减持数量或时间过半及时报告进展[7] 信息披露 - 股份被强制执行2个交易日内披露[7] - 股份变动自事实发生2个交易日内公告[8] - 减持计划完毕或时间届满2个交易日内公告[9] 违规处理 - 董事会收回违规买卖股票所得收益并披露[10] - 董事、高管特定时段不得买卖本公司股票[10] - 董事、高管确保他人不利用内幕信息交易[10] 管理职责 - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据[11] - 董事会秘书办理网上申报并检查买卖披露[11] - 发现违规及时向证监会、深交所报告[11] 制度规定 - 制度未尽或抵触按相关规定执行[12] - 制度自董事会审议通过生效[12] - 制度修订权和解释权归董事会[12]

套期保值业务规则 - 套期保值为规避国际业务汇率波动风险，不得投机套利[2] - 须与有资格金融机构交易，额度不超实际外汇收支总额[3] 资金与审议 - 以自身名义开户，用自有资金，按董事会批准额度控制规模[3][5] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[7] 信息披露 - 董事会决议后两交易日内履行披露义务[7] - 交易损益及亏损达特定标准应及时披露[8] 业务流程与监督 - 子公司或部门、财务部申请，审计部监督，审计委员会审查[10] - 相关人员遵守保密制度，岗位相互独立，审计部全程监督[12] 风险评估 - 财务部及时结算分析，跟踪价格评估风险，重大风险及时报告[13][15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 公司和义务人应准确披露信息，不得滥用规则[1] 豁免与暂缓情况 - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[2][3] - 特定情形下应及时披露，临时报告原因消除后及时披露[3][4] 处理流程与保存 - 申请经董秘审核、董事长审批，材料十日内报送[5] - 处理信息保存期限不少于十年[4]

董事薪酬制度 - 独立董事实行固定津贴制，每人每年15万元（含税），按月发放[1] - 未担任其他职务的非独立董事不领薪酬或津贴[2] - 担任其他职务的非独立董事按职务领薪，不另领董事津贴[2] 薪酬计算与扣除 - 董事薪酬个人所得税由公司代扣代缴[2] - 离任董事按实际任期算薪酬，新任按任职时间算[3] 其他规定 - 董事差旅费及合理费用由公司据实报销[2] - 董事薪酬不包括专项激励、奖金或奖励[2] - 制度经股东会审议批准生效及修改[3]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 申报义务 - 公司董事等应在任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方情况[5] - 直接或间接控制公司的法人等应在成为控股股东或实控人2个工作日内申报关联方情况[6] - 申报义务持续至相关情形消失之日起满12个月止[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易由股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保无论数额大小均需提交股东会审议[10] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[13][17] - 股东会审议关联交易，提醒关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易管理 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[11] - 关联交易合同有效期内可因特定情况终止或修改协议，补充、修订协议视情况生效[16] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向深交所提交关联交易公告文稿等文件[16][17] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 实际执行日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[18] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[18] 特殊情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按规定履行相关义务，但特定情形仍需履行[20] 子公司管理 - 公司控股子公司关联交易审批程序及披露标准适用规定，参股公司关联交易可能影响股价时公司参照履行披露义务[20][21] 部门职责 - 公司各部门及控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理，部门负责人及子公司总经理为第一责任人[22] - 合同管理部门安排合同签署和用印前需核查交易对方是否为关联方，确认信息披露和审批程序完成后安排签署盖章，2个工作日内将合同复印件交财务部和董事会办公室备案[22] - 财务部每季度向董事会办公室和审计部提交关联交易统计汇总信息[23] - 对无法确定交易总额的关联交易，责任单位应合理预期交易金额上限并提供计算方法和基准[23] - 审计部每年末对公司一年内所有关联交易进行独立核查[23] 违规处理 - 公司人员失职或违规致关联交易等方面违规，公司将视情节处分，造成重大影响或损失可要求民事赔偿，触犯法律移送司法机关[24] - 公司关联方有违规情形给公司造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[24] 制度说明 - 本制度“以下”“过”不含本数，“以上”含本数[26] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[26] - 本制度经股东会审议通过后生效施行，修改亦同，由董事会负责解释[26]

资金管理 - 每日库存现金余额不得超过1.5万元[14] - 单笔支付5万元以下票据盖财务专用章和法定代表人章，5万元以上再加财务总监章[15] - 支取证券投资用途自有资金需按规定履行审批程序[16] 审批流程 - 存货盘点差异、原材料报废、产成品报废金额1万元以下由仓储等相关人员审批，1万元以上需总裁批准[21][22] - 预估概算超过20万元的发包工程原则上招投标[29] 风险控制 - 公司选合格金融机构进行外汇衍生工具操作规避汇率波动风险[16] - 公司禁止给全资和控股子公司以外的主体提供借款或担保[33] 财务管理 - 税后净利润先弥补亏损，再按余额10%提取法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[47] - 年度终了120日内编制完成年度财务报告并审计后公开披露[53] 筹资管理 - 债务性筹资纳入年度预算，权益性和混合筹资符合证券市场监管规定[35] 成本费用管理 - 生产成本编制年度预算，生产人员按计划领料，财务考核实际与标准成本[37][39] - 期间费用预算由各职能部门年底编制，经总裁审批后报董事会[41] 定价管理 - 产品出厂价和零售价由多部门制定，新产品和老产品定价及调价流程不同[43][45] - 销售部门可申请产品最大让利折扣，超出需总裁审批[45] 预算管理 - 以各职能部门、事业部和子公司为责任单位，各项经营活动纳入预算管理[51] 财务报告 - 财务报告分年度和中期，由会计报表、附注和说明书组成，合并范围以控制为基础[53] - 定期分析财务报告，通过指标分析偿债等能力并形成报告[55] 人员管理 - 财务人员原则上2 - 4年轮岗一次[61] - 会计人员调动或离职需办清交接手续[66] 档案管理 - 不同类型财务报告、固定资产卡片、会计凭证等有不同保管期限[71] - 公司按规定管理会计档案，财务部门牵头鉴定到期档案[70][72] 制度规定 - 公司完善内部牵制和稽核制度，执行不相容职务分离原则[60] - 发票违规按税务局规定处罚并追究责任[57] - 制度与法规及章程抵触时执行相关规定并修改制度[74]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需披露业绩预告[13] - 扣除无关收入后营业收入低于3亿元且三者孰低为负值需披露业绩预告[13] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属重大事件[15] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动属重大事件[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[16] 重大债券事件界定 - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失属重大债券事件[18] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%属重大债券事件[18] - 向不特定对象发行的未转换的可转换公司债券总额少于3000万元属重大债券事件[19] 信息披露流程 - 公司各部门及下属公司企业负责人向董事会秘书报告未公开信息并履行披露义务[25] - 董事、高级管理人员知悉未公开重大事件向董事长报告，董事长敦促董事会秘书组织披露[26] - 董事会秘书收到未公开信息审核后依法组织披露[27] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为指定联络人和直接责任人[27] 信息披露相关职责 - 公司财务部门承担财务报告会计和披露责任，编制报告[29] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[28] - 公司内部审计机构监督财务管理和会计核算内控执行情况并向审计委员会报告[30] 信息披露文件保存 - 公司信息披露文件保存期限不少于十年[30] 投资者关系活动 - 投资者关系活动结束后2个交易日内，公司编制活动记录表并刊载及置于公司网站[32] 其他事项 - 公司关注证券异常交易及媒体报道，必要时公开澄清[33] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和听取其陈述意见[35] - 公司董事等在定期报告等披露前负有保密义务[37] - 公司向外部提供未公开信息需签保密协议或获承诺[37] - 公司各部门等对外报送未公开信息需经审批[38] - 外部信息使用人违反制度致公司损失，公司依法追责[39] - 公司各部门、子公司信息披露违规，董事会秘书可建议董事会处分责任人[42] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[42] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[43] - 年度报告信息披露重大差错有应追究责任的六种情形[43] - 年度报告信息披露重大差错有应从重或加重处理的四种情形[44] - 年度报告信息披露重大差错有应从轻、减轻或免于处理的四种情形[49] - 追究责任形式包括责令改正并检讨、警告等[50] - 公司董事等出现责任追究范围事件，可附带经济处罚并要求赔偿[46] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过”“少于”不含本数[48] - 本制度经董事会会议审议通过之日起生效，修改及解释权属董事会[51]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 连续两次不出席可免职务[9] - 表决方式为举手或投票[9] - 会议资料保存十年[11] - 工作细则自董事会决议通过执行[13]

公司基本信息 - 公司于1998年11月发起设立，2004年7月21日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币514,348,244元[7] - 公司已发行股份数为514,348,244股，股本结构为普通股514,348,244股，其他类别股0股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前15日书面请求，公司15日内书面答复[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，特定情况可自行起诉[28] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[111] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[120] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[121] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[118]