公司核心价值与战略定位 - 公司的核心价值在于对城市主流人群必经之路的深度覆盖 [2] - 写字楼作为城市主流消费人群高频出入的重要场景的属性不会改变 [2] - 公司将持续关注产业变化对媒体场景的影响，在多变的环境中把握确定性的流量 [2]

交易概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒90.02%的股权 [1] - 交易对方为张继学等45个交易对手方 [1] - 该交易不构成重大资产重组，因标的公司各项财务指标均未超过分众传媒对应指标的50% [1] - 交易构成关联交易，并计划聘任张继学为公司副总裁等职务 [1] - 交易不构成重组上市，公司控制权及主营业务未发生变化 [1] 交易标的财务数据 - 标的公司成都新潮传媒2024年度资产总额为77.94亿元 [1] - 标的公司2024年度资产净额为77.94亿元 [1] - 标的公司2024年度营业收入为19.88亿元 [1] 收购方财务数据对比 - 分众传媒资产总额为227.99亿元，标的公司资产总额占其比例为34.2% [1] - 分众传媒资产净额为170.27亿元，标的公司资产净额占其比例为45.8% [1] - 分众传媒营业收入为122.62亿元，标的公司营业收入占其比例为16.2% [1]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%的股权[3] 交易核查 - 独立财务顾问对华泰联合证券本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行核查[3] - 截至核查意见出具日，上市公司本次交易前十二个月内无相关购买、出售资产情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司90.02%的股权[1] 业绩总结 - 2024年交易前后基本和稀释每股收益变动比例 -9.66%[1] - 2025年1 - 9月交易前后基本和稀释每股收益变动比例 -6.78%[1] 其他新策略 - 加快标的公司整合增强竞争力[3] - 完善利润分配政策维护股东利益[4] - 加强经营管理和内部控制提升业绩[5] - 控股股东和实控人承诺不越权干预等[7] - 董事和高管承诺不损害公司利益等[8]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购成都新潮传媒 90.02%股权[1] - 本次重大资产重组属同行业或上下游并购[4] 交易相关情况 - 交易涉及向 45 个交易对方发股及付现[7][9] 其他情况 - 交易前 36 个月实际控制人状态未变更[5] - 交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[5][6] - 公司不存在被中国证监会立案稽查且未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买新潮传媒90.02%股权[1] 业绩总结 - 2025年1 - 9月交易后基本及稀释每股收益0.27元/股，较交易前降6.78%[1] - 2024年交易后基本及稀释每股收益0.32元/股，较交易前降9.66%[1] - 交易完成后每股收益被摊薄，短期内影响公司盈利[2] 其他新策略 - 加快标的公司整合增强竞争力和经营能力[3] - 完善利润分配政策维护股东利益[4] - 加强经营管理和内控提升业绩[5] - 控股股东等出具填补回报承诺[7][8]

交易方案调整 - 交易由购100%股份变为购90.02%股份[3] - 交易价格由830,000.00万元变为779,442.45万元[6] - 股份对价总额由817,893.30万元变为776,477.51万元[6] - 股份发行数量由1,543,194,885股变为1,465,051,881股[6] - 现金对价总额由12,106.70万元变为2,964.95万元[6] - 拟减少5名交易对方，减少9.98%股份[9] 交易进程 - 2025年8月6日、8月27日审议通过交易草案议案[2] - 2025年12月30日审议通过交易草案修订稿议案[2] - 2025年12月26日、12月30日审议通过交易方案调整议案[10] 审核意见 - 独立董事审议通过交易议案并发表审核意见[10] - 独立财务顾问认为不构成重组方案重大调整[11] - 减少股份比例未达20%，不构成重大调整[9] 交易对方变动 - 原交易对方庞升东等不再参与交易[2]

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%的股权[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因涉嫌重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[2] - 独立财务顾问认为交易主体无不得参与重大资产重组情形[3]

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"分众传媒"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、 百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团 股份有限公司 90.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，审阅 了本次交易的相关文件，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）及相关规定的要求，就国泰海通本次 ...

市场扩张和并购 - 分众传媒拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司90.02%的股权[2] 交易相关 - 本次交易前36个月内上市公司实际控制权未发生变更[3] - 本次交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited[3] - 本次交易前后实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN）[3] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更[3] - 本次交易不构成重组上市[3] 项目人员 - 项目协办人为吴云龙、王鲲鹏、唐明轩[10] - 项目主办人为许曦、孙兴涛、陈骏一[11]