关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易相关预案中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策及 审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）本次交易的标的为标的公司 100%的股权，标的公司不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。本次交易的部分交易对方存在将其持有的标的公司 全部或部分股权质押予第三方，或相关股权已被司法冻结的情形。该等交易对方 已出具承诺，承诺其将于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押 的标的资产解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续， 以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解除；部分交易对方承诺，其将采取最大 商业努力不晚于本次交易的报告书（草案）公告日解除标的股权的质押和冻结， 确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未能在前述期限内解除标的股权的质 押和冻结的，其自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合公司和其他交 易各方完成本次交易的交割。上述股权质押及冻结全部解除后，交易对方合法拥 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 1、公司与相关方就本次交易进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了 必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围； 2、公司及时根据本次交易的筹划过程进行内幕信息知情人登记，并制作《重 大事项进程备忘录》； 3、本次交易已获得公司控股股东 Media Managem ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组情形，具体情况如下： 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》第三十条规定之情形的说明 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 10 日 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作出 ...

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 本次交易前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股 股东、实际控制人均不会发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会 导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 10 日 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 二、本次交易构成关联交易 本次交易前，张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 名交易对方均与公司不存在关联关系，不构成公司关联方。本次 交易完成后，公司拟聘任交易对方之一张继学担任公司副总裁和首席增长官。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，张继学及其控 制的主体为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有 限公司等 50 个交易对方 ...

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 100%的 股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 9 日，公司召开了第八届董事会第十八次（临时）会议，审议 通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关 议案，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于本次交易相关的审计、评估 等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司在 相关审计、评估等工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并 依照法定程序另行发布召开股东大会的通知。 证券代码：002027 证券简称：分众传 ...

分众传媒信息技术股份有限公司 第八届监事会第十四次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰， 通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十四 次（临时）会议于 2025 年 4 月 9 日以现场会议方式召开，本次监事会会议已于 2025 年 4 月 7 日以电话方式通知全体监事。会议应到监事 3 名，实到 3 名。本 次会议由监事会主席何培芳主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 本次会议经逐项审议，通过如下议案： 证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-008 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交 公司股东大会审议。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有 限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮 传媒集团股份有限公司（以下简称"标的公司 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-006 分众传媒信息技术股份有限公司 第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十八 次（临时）会议于 2025 年 4 月 9 日以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议 已于 2025 年 4 月 7 日以电话方式通知全体董事。会议应到董事 7 名，实到 7 名。 本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司监事及高级管理人员列 席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关 规定。 本次会议经逐项审议，通过如下议案： 一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案需提交 公司股东大会审议。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有 限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮 ...

分众传媒信息技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清 晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-005 2025 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届 监事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见 公司 2025 年 4 月 10 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称"标的公司"）100%的股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 2025 年 4 月 10 日 截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 预案 （摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有 限公司等 50 名成都新潮传媒集团股份有限公司股东 | 二〇二五年四月 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人或本单位 为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或 ...

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有 | | | 限公司等 名成都新潮传媒集团股份有限公司股东 50 | 二〇二五年四月 分众传媒信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人或本单位 为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或 本单位 ...