市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] - 部分交易对方质押或冻结股权，承诺不晚于报告书草案公告日解除[2][5] 交易优势 - 交易符合法规，定价公允，利于增强持续经营能力[1][2] - 利于公司保持独立、健全法人治理结构[3] - 利于提高资产质量、改善财务状况[4] 公司情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[4] - 公司及现任董事、高管无被立案侦查或调查情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买50个交易对方持有的成都新潮传媒集团100%股权[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[4] 决策审议 - 2025年3月31日独立董事会议4人全出席，4票同意通过15项相关议案[1][2] 合规评估 - 独立董事认为交易方案合理可操作，预案内容真实准确完整[3] - 交易协议合法，法律文件有效，交易采取保密措施[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购成都新潮传媒集团100%股权[1] 保密措施 - 公司采取多种保密措施履行交易信息保密义务[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] - 交易相关议案于2025年4月9日经董事会和监事会审议通过[1] - 交易前十二个月内无需纳入交易指标累计计算范围的资产买卖情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买50个交易对方持有的标的公司100%股权[1] - 部分交易对方将解除标的公司股权质押或冻结[2] - 交易完成后公司将拥有标的资产并控制生产经营[2] 其他新策略 - 交易有利于提高资产完整性、保持独立等[3] - 交易不会影响公司独立性及新增不利关联交易或同业竞争[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购成都新潮传媒集团100%股权[1] 交易进展 - 已采取保密等多项措施并获原则同意[1] - 已签附条件购买资产协议[1] 待完成事项 - 需出具报告、经多机构审议及审查[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或裁判情形[1] - 董事会认为交易主体无不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权[1] - 交易标的公司100%股权预估值为83亿元[2] - 交易前50名交易对方与公司无关联关系[3] 其他新策略 - 交易完成后拟聘任张继学为副总裁和首席增长官[3] 交易性质 - 预计交易未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[2] - 交易构成关联交易[3] - 交易前36个月公司控制权未变更[4] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均不变[4] - 交易不导致公司控制权变更和主营业务根本变化[4] - 交易不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[1] 其他新策略 - 2025年4月9日董事会审议通过相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会[2] - 完成相关工作后再开董事会并发布股东大会通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权，预估值83亿元[2][3] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日股票交易均价的80%[5] - 发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格，发行价格调整时发行数量相应调整[5] 股份锁定期与解锁安排 - 交易对方张继学和朋锦睿恒获配股份自上市日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁，分别为25%、10%、10%、35%、20%[6] - 交易对方重庆京东及JD E - Commerce获配股份自上市日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[8] 会议审议情况 - 本次监事会会议应到监事3名，实到3名，多项议案均以3票同意，0票反对，0票弃权通过[1][3][4][5][6][8] 交易相关安排 - 本次交易现金对价总金额尚未确定，资金来源为公司自有或自筹资金[6] - 以收益现值法等评估，过渡期标的资产亏损由张继学等补足，10个工作日内现金支付；以成本法等评估，盈利和亏损均由公司承担[13] - 发行完成日前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共享[13] - 标的公司完成变更登记等后办理过户，违约方承担责任[13][14] - 赔偿方收到索赔通知后10个工作日内可补救，若补救且无实质损失可不承担已补救范围内索赔责任[15] 交易决议有效期 - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若取得同意注册文件则延长至交易完成日[15] 需提交股东大会审议议案 - 《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》[16] - 《公司关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》[16] - 《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》[16] - 《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》[17] - 《公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》[18] - 《公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》[18] - 《公司关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》[19] - 《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》[20] 其他审议通过议案 - 《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》[20] - 《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》[20]