北京双鹭药业股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字[2024]0011011173 号 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京双鹭药业股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 北京双鹭药业股份有限公司 2023 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 大华核字[2024] 0011011173 号 北京双鹭药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会 ...

公司章程修正案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2024-014 北京双鹭药业股份有限公司 | 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 | 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 | | --- | --- | | 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 | 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 | | 当在六个月内转让或者注销；属于第（五）项、 | 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 | | 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 | 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 | | 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， | 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 | | 并应当在三年内转让或者注销。 | 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | | 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 | | | 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分 | | | 之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 | | | 支出；所收购的股份应当一年内 ...

北京双鹭药业股份有限公司 对外担保管理办法 北京双鹭药业股份有限公司 对外担保管理办法 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为依法规范北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信用和担保管 理，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《北京双鹭药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其它法律、法规、相关性文件的规定，结合公 司的实际情况，制定本管理办法。 第二条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵 押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。 第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为所属控股 ...

北京双鹭药业股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 北京双鹭药业股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称"公 司关联方")的资金往来,避免公司关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他 利益相关人的合法权益,建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作（2023 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的规定,结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本规则所称的"关联方"，与现行有效之深圳证券交易所股票上市 规则之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控 股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 ...

北京双鹭药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 北京双鹭药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员严格按 照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的 态度，依法独立有效的行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的权益， 为公司规范运作和发展起到积极作用。现将监事会在 2023 年度的主要工作汇报如下： 一、2023 年度监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，具体情况如下： 1、2023 年 4 月 24 日公司召开第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2022 年 度财务决算报告的议案》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于 2022 年度内 部控制评价报告的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊合伙）为公司 2023 年度审 计机构的议案》、《关于 2023 年第一季度报告的议案》、《关于 2022 年日常关联交易执 行情况及 2023 年 ...

北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度 北京双鹭药业股份有限公司 内部审计制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强公司内部审计监督，完善公司内部控制，改善经营管理，提高经济效益, 根据 国家有关审计的法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和公司《章程》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 内部审计是公司实施内部经济监督，依法检查会计账目、相关资产以及公司经营状况， 监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动。 第三条 本制度所称审计对象，是指公司各部室、内部独立核算单位、公司控股子公司及其直 属分支机构以及公司有实际控制权的其他企业。 第四条 内部审计机构在董事会审计委员会的直接领导下,依照国家法律、法规和政策以及有关 规定, 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督 , 独立行使审计职权,对董事会审计委员会负责并报告工作。 第五条 公司下属公司可根据本制度的规定，结合自身实际情况，制定具体的实施细则。 第二章 内部审计机构和人员 第六 ...

北京双鹭药业股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度 北京双鹭药业股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖 本公司股份的专项管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）及深圳证券交易所 （"深交所"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的 规定，不得进行违法违规的交易。 公 ...

业绩总结 - 2023年度母公司实现净利润351,951,940.53元[14] - 2023年末合并未分配利润为4,077,765,187.30元[14] 利润分配 - 2023年度权益分派预案每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派154,102,500.00元[14] - 剩余未分配利润3,788,534,892.45元结转下一年度[14] 投资计划 - 公司拟用不超过60,000万元自有资金进行短期风险投资，期限一年，额度可循环[27] 会议情况 - 2024年4月22日召开第八届董事会第十一次会议，通知4月12日送达[2] - 第八届董事会第十一次会议应出席董事6名，实际出席6名[2] 议案表决 - 《关于2023年年度报告及摘要的议案》等多议案有效表决票6票，同意6票[5][8][10][13][17][19][21][23][29] - 《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》有效表决票4票，同意4票[26] 人员变动 - 徐明波2023年9月卸任首药控股（北京）股份有限公司董事[24] - 梁淑洁任上海信忠医药科技有限公司董事[24] 后续安排 - 《关于2023年年度报告及摘要的议案》等多议案需提交2023年度股东大会审议[4][7][12][16][25][28] - 公司董事会提请于2024年5月23日召开2023年度股东大会[54] 制度修订 - 公司修订部分内部管理制度，9个议案尚需提交2023年年度股东大会审议[36][44] 董事会组成 - 公司第九届董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名[30]

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门 召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 北京双鹭药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 北京双鹭药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文 件及《北京双鹭药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独 立客观判断关系的董事。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司 ...

北京双鹭药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 北京双鹭药业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范对北京双鹭药业股份有限公司(以下简称"公司")的内幕 信息知情人的登记管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京双鹭药业股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《北京双鹭药业股份有限公司信 息披露事务管理制度》等公司内部制度，制定本制度。 第二条 董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报 送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。 董事长为内幕信息工作的第一责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜，证券部是在董事会秘书领导下具体实施内幕信息知 情人报备日常工作的机构。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。 第三条 未依法 ...