人事变动 - 温杨女士因个人原因辞去证券事务代表职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 公司聘任易廷静女士为新任证券事务代表 协助董事会秘书工作 [1] 财务概况 - 公司2024年1至12月营业收入构成：医药行业占比98.84% 其他业务占比1.16% [1] - 公司当前市值84亿元 [1]

财务表现 - 营业收入3.05亿元 同比减少22.24% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.21亿元 同比增长309.08% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2600.44万元 同比减少78.42% [1] - 基本每股收益0.12元 [1]

财务表现 - 营业收入3.05亿元 同比下降22.24% [1] - 归属净利润1.21亿元 同比增长309.08% [1] - 扣非净利润2600.44万元 同比下降78.42% [1] 利润变动原因 - 归属净利润增长主要源于交易性金融资产及其他非流动金融资产公允价值变动 [1] - 扣非净利润下降受药品行业竞争加剧、集采降价及增量因素共同影响 [1] - 营业收入减少同时营业成本呈现上升态势 [1]

制度制定 - 独立董事专门会议制度于2025年8月制定[1] 审议事项 - 关联交易等事项应经独立董事专门会议审议并过半数同意[4] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并过半数同意[5] 会议通知 - 原则上应提前三天通知召开，通知至少含召开时间、参会人员等内容[8][9] 会议举行 - 以现场召开为原则，也可采用其他方式，需三分之二以上独立董事出席或委托出席[10][14] 会议表决与记录 - 表决一人一票，决议需全体独立董事过半数同意，记录保存至少十年[15] 制度执行 - 本制度自公司董事会决议通过之日起执行[19]

财务资助对象 - 资助对象不包括持股超50%且其他股东无控股股东等关联人的控股子公司等情况[2] - 不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，特定条件下向关联参股公司除外[5] 审批流程 - 为关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[5] - 为持股不超50%的控股或参股公司提供资助，其他股东原则上按出资比例提供同等条件资助[5] - 对外提供资助须经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意，关联董事回避表决，不足3人直接提交股东会[10] - 被资助对象资产负债率超70%等情形须董事会审议后提交股东会[10] 限制条件 - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间等三个期间不得对外提供财务资助，对外资助后十二个月内有相关承诺[8] - 逾期财务资助款项收回前，不得向同一对象继续或追加提供资助[6] 部门职责 - 财务部负责被资助对象风险调查、办理资助手续等工作，内审部审核风险评估[13] - 证券部负责对外提供财务资助事项的信息披露，应在董事会审议通过后二个交易日内公告多项内容[13] 其他规定 - 董事会审议财务资助事项应关注原因，评估被资助对象情况，披露风险和公允性，保荐机构或独立财务顾问发表独立意见[10] - 已披露财务资助事项在特定情形下需及时披露情况及措施[15] - 违反办法对外提供财务资助造成损失追究有关人员经济责任[17] - 控股子公司对外提供财务资助适用本办法[18] - 办法自股东会通过之日生效，由董事会负责解释和修改[19]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 未来或过去12个月内符合关联人规定情形的视同关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元需经程序并披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需经程序并披露[11][12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会[13] - 向前款规定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数审议[14] - 关联交易超30万元（与关联自然人）等情况需过半数独立董事同意[22] 关联交易管理 - 对关联交易实行年度预算管理，日常关联交易年初收集汇总预计结果按金额审批[20] - 新增关联交易事项由涉及单位提交书面报告按金额履行审批程序[20] - 与关联人首次进行特定日常关联交易按不同标准履行审议程序和披露[20] 关联交易协议 - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款，未确定价格需披露相关情况[21] 关联交易金额计算 - 与关联人共同投资以公司投资额为交易金额适用规定[22] - 与关联人涉及或有对价以预计最高金额为成交金额适用规定[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[24][39] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，可出席但无表决权[27][44] 关联交易信息处理 - 证券部年初收集关联人信息，更新后发各单位联络人并报深交所备案[25] 关联交易决议通过后流程 - 董事会批准的关联交易应在决议通过后两个工作日内报深交所备案并公告[30] - 股东会批准的关联交易须在董事会决议通过后两个工作日内报深交所备案并公告[31] 关联交易披露 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[33] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[31] - 公告需披露当年年初至公告日与关联人累计已发生关联交易总金额[32] 其他规定 - 关联股东有特殊情况无法回避时，需公司征得监管部门同意方可参加表决[28] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[35] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[35] - 本制度经公司股东会审议批准后生效并实施[35]

对外投资披露标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[6] - 交易标的相关营业收入占最近一年经审计营收10％以上且超千万需披露[6] - 交易标的相关净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超百万需披露[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超千万需披露[6] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超百万需披露[6] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超千万需披露[6] 重大投资审议披露 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需经审议并披露[7] - 交易标的相关营业收入占最近一年经审计营收50％以上且超五千万需审议披露[8] - 交易标的相关净利润占最近一年经审计净利润50％以上且超五百万需审议披露[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超五千万需审议披露[8] 对外投资流程 - 长期投资需经初步评估、分析、评审、审批[21] - 长期投资合同需批准，投入实物办交接手续[22] 投资管理 - 经营管理层汇报进展，重大变化重新报批[23] - 专人负责长期投资日常管理[24] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让对外投资[25][26] - 投资转让需提报告并报批准[28] 委托理财 - 选合格理财机构，专人跟踪资金状况[35] 财务核算与审计 - 完整记录核算，期末对短期投资检查计提减值准备[31] - 对子公司审计，对投资资产盘点核对[33]

财务制度与管理 - 公司及子公司财务管理实行统一管理、分级负责原则[6] - 财务部核心职能包括调配资金、管控成本、评估效益等[6] - 财务总监统筹管理会计核算及财务管理工作[7] - 财务部设置多岗位并明确职责[8] - 构建全流程内部控制体系，执行不相容职务分离原则[10] 会计政策与核算 - 会计政策变更和估计变更影响超特定标准需股东会审议[18][20] - 会计确认与计量以实际交易为依据[14] - 会计政策各期间保持一致，子公司与公司统一[17] - 会计估计变更采用未来适用法[19] - 前期差错更正采用追溯重述法[20] 资金与资产 - 库存现金限额2万元，超限额当日缴存银行[23] - 单笔现金支付限额1万元，超限额需财务总监审批[23] - 银行账户由财务部统一管理，开立和注销需审批[24] - 固定资产折旧按规定计算，每年至少盘点1次[27][28] - 无形资产专有及非专有技术按10年摊销[32] 工程与款项 - 工程决算预留不低于结算价5%质量保证金[30] - 预付工程款与备料款有额度限制[30] - 在建工程可行性研究涵盖多方面评估[29] 利润分配 - 税后净利润先弥补亏损，再提10%法定盈余公积金[41] - 法定盈余公积金累计达注册资本50%可停提[41] - 年度利润分配方案经董事会审议后股东会批准[41] - 股东会通过后，董事会两月内完成股利派发[42] 业务管理 - 产成品定价由市场部主导制定[39] - 赊销业务实行信用审批制度[40] - 应收账款由财务部核算，业务部门构建信用体系[35] - 成本费用管理由财务部统筹，业务部门担责[36] 报告与档案 - 财务报告按季度、半年度、年度报送[42] - 季度报告含特定报表，半年度、年度报告更详细[43] - 会计凭证、账簿保管30年，部分报告保管10年或永久[46] 人员与制度 - 财务人员需具备专业能力和操守，履行保密义务[10][11] - 岗位变动或离职严格履行交接程序[13] - 制度经董事会审议生效，替代原制度[50] - 董事会是制度修订及解释主体[50]

风险投资决策 - 超5000万元非股基期风险投资需董事会、股东会审议[6] - 股票等投资需董事会审议、股东会通过，特定同意比例及保荐意见[6] 风险投资限制 - 特定募资使用后十二个月内不得进行风险投资[4] - 风险投资后十二个月内有募资使用限制[4] - 资金来源为自有资金，不得用违规资金[3] 风险投资管理 - 账户以公司名义设立，按要求报备[4] - 董事长为第一责任人，董秘负责信披[8][9] - 证券投资部和财务部共同运作管理[9] - 内审部定期检查、年末全面审计监督并报告[10] 信息披露 - 按要求及时披露，股票等投资至少披露六项内容[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形出现时，需在二个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 董事会收到召开提议后，需在十日内反馈[7][8] - 董事会同意召开，需在作出决议后五日内发出通知[7][8] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提提案[14] - 可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知[14] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日[18] 表决规则 - 优先股股东在减资超10%时出席并分类表决，决议需经两类股东三分之二以上通过[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31][32] - 连续十二个月内重大交易超资产总额30%需特别决议通过[34] - 分拆子公司上市等提案需两类三分之二以上通过[35] 其他 - 股东买入违规股份，超部分36个月内不得行使表决权[36] - 公司相关主体可征集股东权利[36] - 股东会会议记录保存不少于10年[28] - 网络投票时间有规定[22] - 年度股东会上董事会作报告，独立董事述职[27] - 关联股东回避表决[34] - 公司应在股东会结束后2个月内实施分红方案[45] - 公司回购普通股决议需经特定股东三分之二以上通过[46] - 公司应在决议次日公告回购决议[46] - 股东可请求撤销违法违规决议[47] - 轻微瑕疵且无实质影响的除外[47] - 未开会等情形决议不成立[49] - 规则未规定依法律法规和章程执行[51] - 规则抵触时以国家和上市地监管规则为准[51] - 规则由股东会通过生效，修改权归股东会[53] - 规则由董事会负责解释[54]