公司章程修正案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2024-014 北京双鹭药业股份有限公司 | 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 | 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 | | --- | --- | | 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 | 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 | | 当在六个月内转让或者注销；属于第（五）项、 | 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 | | 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 | 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 | | 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， | 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 | | 并应当在三年内转让或者注销。 | 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | | 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 | | | 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分 | | | 之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 | | | 支出；所收购的股份应当一年内 ...

北京双鹭药业股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 北京双鹭药业股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称"公 司关联方")的资金往来,避免公司关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他 利益相关人的合法权益,建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作（2023 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的规定,结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本规则所称的"关联方"，与现行有效之深圳证券交易所股票上市 规则之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控 股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 ...

北京双鹭药业股份有限公司章程 北京双鹭药业股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 北京双鹭药业股份有限公司章程 目 录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京双鹭药业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 ...

北京双鹭药业股份有限公司 对外投资管理制度 北京双鹭药业股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北京双鹭药业股份有限公司的对外投资行为，防范对外投 资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的 利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公 司章程》及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货 币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商 标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 公司风险投资按照《北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度》及法律、 法规、规范性文件的相关规定执行。 第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业 资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门 审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合 国家宏观经济政策。 公司进 ...

第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事、监事时采用 的一种投票方式。即公司在选举董事、监事时，每一位股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与待定董事、监事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位侯选董事、监 事，也可以分散投票数位侯选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度。 北京双鹭药业股份有限公司 累计投票制实施细则 北京双鹭药业股份有限公司 累积投票制实施细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理 准则》和《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。 股东大会选举两名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及 以上的公司选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所称的监事特指非由职工代表担任 的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规 定。 第二章 董事（监 ...

北京双鹭药业股份有限公司 信息披露管理制度 北京双鹭药业股份有限公司 信息披露管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，加强公司信息 披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本管理制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简 明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是， 法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务 人提供依法需要 ...

北京双鹭药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 北京双鹭药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员严格按 照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的 态度，依法独立有效的行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的权益， 为公司规范运作和发展起到积极作用。现将监事会在 2023 年度的主要工作汇报如下： 一、2023 年度监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，具体情况如下： 1、2023 年 4 月 24 日公司召开第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2022 年 度财务决算报告的议案》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于 2022 年度内 部控制评价报告的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊合伙）为公司 2023 年度审 计机构的议案》、《关于 2023 年第一季度报告的议案》、《关于 2022 年日常关联交易执 行情况及 2023 年 ...

北京双鹭药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 北京双鹭药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第二章 委员会人员组成 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第一条 北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策功能，做到事前 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及公司章程的规定，特 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 董事会审计委员会由三名董事组成，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中 2 人为独立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员 ...

北京双鹭药业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人北京双鹭药业股份有限公司董事会现就提名程 隆云为北京双鹭药业股份有限公司第九届董事会独立董事 候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为北京双鹭 药业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该 独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过北京双鹭药业股份有限公司第 八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合 ...

第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2024-006 北京双鹭药业股份有限公司 一、董事会会议召开情况 北京双鹭药业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十一次会议于 2024 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开，会议通 知于 2024 年 4 月 12 日以通讯方式已送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席会 议董事 6 名，实际出席会议董事 6 名，陈玉林先生以通讯表决方式出席了会议。本次会议的召 集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、审议事项 会议以投票表决方式，审议了以下议案： （一） 审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》 公司《2023 年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。该议案已经公司第八届董事会审计委员会第 ...