新策略 - 公司2025年度有向特定对象发行A股股票方案[1] - 独立董事同意《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》[2] - 报告签署时间为2025年10月24日[5]

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务（具体以交易所及中国证监 会审核及注册通过的方案为准，下同）。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 公司拟将本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动 资金和偿还债务，缓解公司营运资金压力，优化业务结构和资产负债结构，从而 提升公司的核心竞争力和抗风险能力。 （一）本次募集资金使用的必要性分析 1、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末，公司资产负债率分别 为 88.14%、98.82%、100.46%和 102.14%，公司资产负债率水平较高，公司面临 着较大的短期偿债压力。 通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，一方面可进一步 提升公司流动性水平，满足公司业务的 ...

发行情况 - 拟向特定对象发行A股不超423,280,423股，募资不超8亿[4] - 发行定价基准日为2025年10月25日，价格1.89元/股[14] - 2025年10月24日与世通纽签署股份认购协议[4][17] 财务数据 - 2022 - 2025年6月末资产负债率分别为88.14%、98.82%、100.46%、102.14%[18] - 世通纽认缴出资额5,353万元[8] 审批流程 - 发行尚需国资批复、股东会通过、深交所审核、证监会注册[3][7] 发行影响 - 发行后，世通纽成控股股东，傅晓庆等成实控人[21] - 资产总额与净资产增加，负债率短期下降[25] - 资本实力增强，营运资金补充，盈利能力改善[26]

发行相关 - 拟向特定对象发行不超过423,280,423股股票，募资不超8亿[1] - 假设2026年6月发行完毕[1] - 2025年末总股本151,624.87万股，发行后2026年末为193,952.91万股[4] - 发行完成后总资产、净资产和总股本将增加，短期盈利不确定，回报可能摊薄[7] - 募资扣除费用后拟全用于补充流动资金和偿还债务[9] 业绩数据 - 2025年度归母净利润 -4,751.67万元，扣非后 -4,795.11万元[5] - 2026年净利润与2025年持平，发行后基本和稀释每股收益 -0.0245元/股[5] - 2026年净利润1000万元，发行后基本和稀释每股收益0.0052元/股[5] 未来展望 - 强化主营业务，推动战略转型，提升业务规模和盈利能力，压降成本，力争净利润和净资产转正[11] - 制定未来三年股东分红回报规划，完善利润分配制度[12] 其他策略 - 募集资金存专项账户，董事会规范管理[13] - 完善治理结构，保障股东权利[14] - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益[16] - 董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费[16][17] - 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》通过董事会审议，将提交股东会[17]

信息披露 - 2024年12月关联方现金捐赠相关信息披露不准确[2] 制度建设与培训 - 2025年6月持续督导券商组织关键部门人员进行集体培训[4] - 2025年5月完善工程管理相关制度[6] - 2025年6月修订工程招标采购等管理制度[6] - 2025年6月修订分供方管理办法[7] - 2025年6月招采管理部组织招采相关管理制度培训[9] - 2025年6月修订反舞弊与举报管理规定[11] - 2025年10月审计部组织员工对反舞弊规定培训宣贯[12] 公司管理 - 2025年3月宝鹰股份明确和调整公司主要领导分工[10] - 2025年4月子公司宝鹰建科强化财务管控[10]

市场数据 - 2023年全球与中国光耦合器市场容量分别约为150亿元和100亿元[11] - 预计全球光耦合器市场规模在预测期将以5.74%的CAGR增长，2030年将达266.2亿元[11] 投资计划 - 拟用3000万元设立全资子公司进入高端光耦合器产业领域[3] - 光耦合器项目试验期预计投资额20000万元，建5条试验产线，年产2.4亿颗光耦产品[8] 资金分配 - 试验期厂房装修及设施费用3500万元，生产设备采购及安装费12500万元，流动资金4000万元[8][9] 公司现状 - 截至2024年末公司归属于母公司股东的净资产为负，面临退市风险[10] 技术人才 - 公司暂无高端光耦领域技术和人才储备，拟引进产业投资股东并建立激励机制引入人才[12] 风险提示 - 新业务与现有业务可能无法协同整合，产业拓展可能不及预期[18] - 投资设立的全资子公司办理设立登记手续存在不确定性[18]

股权交易 - 2025年10月24日，大横琴集团转让75,964,060股股份（占比5.01%）给世通纽[5] - 2025年10月24日，世通纽拟认购不超过423,280,423股，发行后持股比例为25.74%[8] 表决权放弃 - 若协议转让股份交割完成，大横琴集团放弃15.36%（232,924,923股）股份表决权；未完成则放弃20.37%（308,888,983股）[6] - 大横琴股份（香港）有限公司放弃2.00%（30,324,645股）股份表决权[6] 股东情况 - 交易完成后，控股股东变更为世通纽，实际控制人变为傅晓庆、傅相德[10] - 交易完成后，珠海大横琴集团持股12.01%（232,924,923股），表决权比例12.18%[10] - 交易完成后，珠海航空城发展集团持股9.02%（174,951,772股）[10] - 交易完成后，古少明持股3.16%（61,333,658股）[10] 世通纽股本 - 世通纽股本5,353万元，全新世（海南）投资持股90%（4,817.7万股），安沃斯科技（东莞）持股10%（535.3万股）[12] 股票复牌 - 公司股票自2025年10月27日开市起复牌[2]

监管情况 - 2025年10月17日深圳证监局责令公司改正，指出内控缺陷和信息披露不准确问题[3] - 同日深圳证监局对胡嘉等四人出具警示函[3] - 同日深交所就证监局问题出具监管函[5] - 2025年7月1日深交所给予公司通报批评[6] - 同日深交所认定董事长吕海涛等三人未履职尽责[7] - 2023年7月11日深圳证监局责令公司改正，指出信用减值准备计提不足问题[8] - 同日深圳证监局对胡嘉等人采取监管谈话措施[8] 其他 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚情况[2] - 公司对监管措施高度重视，落实整改并完善治理机制[4][5][7][9] - 公司最近五年不存在其他纪律处分或监管措施情况[10]

我们作为公司董事会审计委员会委员，秉持实事求是的原则，对公司出具的 《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》发表意见如下： 公司出具的《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》符 合相关法律法规、规范性文件以及《决定书》的相关要求，整改措施及计划符合 公司的实际情况，切实可行。董事会审计委员会将严格督促公司长期落实整改计 划，积极督促公司提升在工程管理、采购管理、资金管理方面的规范运作水平， 不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益。 （以下无正文） 1 （此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审计委员会关 于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的审核意见》之签署页） 审计委员会： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 审计委员会关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定 的整改报告的审核意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 17 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称"深圳证监局"） 下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正 并对胡嘉、肖家河、薛文、刘成采 ...

证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-069 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于择期召开股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 10 月 24 日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公 司"）召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于择期召开股东会的 议案》，具体内容请参见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上 海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《第八届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2025-062）。 根据公司相关工作计划安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东会， 会议具体召开时间、地点、议案内容等以公司另行公告的股东会通知为准。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 25 日 1 ...