文章核心观点 上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议审议多项重大资产出售暨关联交易相关议案，交易拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，交易价格2.8078671341亿元，议案均需提交股东大会审议，同时公司决定暂缓召开股东大会 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月28日发通知，3月31日召开和表决 [1] - 应到董事9人，实到8人，董事夏光委托董事长陈衡代为出席和表决 [1] - 全体监事、高级管理人员及证券事务代表列席，由董事长陈衡主持 [1] 重大资产出售暨关联交易方案 - 公司拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，含股权类（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（除上述股权外与仪器仪表业务相关资产、负债） [1][2] - 交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表，公司不再经营该业务 [1] - 审计、评估基准日为2024年11月30日，交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产评估价值和交易价格均为2.8078671341亿元 [2] - 交易对价现金支付，交易对方在协议生效30日内且不晚于标的资产全部交割完成日，一次性支付至公司指定账户 [3] - 标的资产过渡期损益归紫竹科投，交易对价不因过渡期损益调整 [3] - 双方在协议生效30日内办理工商变更登记和非股权类资产交割手续，违约方需承担责任 [4] - 交易决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [5] 其他议案 - 审议通过交易报告书（草案）及其摘要，具体内容见巨潮资讯网 [5] - 交易符合重大资产重组相关法律法规规定 [6] - 交易构成重大资产重组且构成关联交易 [6] - 交易不构成重组上市，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易，具体内容见巨潮资讯网 [10] - 公司在交易中履行保密义务，制定保密制度和措施，具体内容见巨潮资讯网 [10] - 批准交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，具体内容见巨潮资讯网 [11] - 评估机构独立，评估假设合理，方法与目的相关，定价公允，具体内容见巨潮资讯网 [11] - 交易履行法定程序完备，提交法律文件有效，具体内容见巨潮资讯网 [12] - 交易完成后2023 - 2024年无每股收益摊薄情况，公司将采取填补措施，相关主体作出承诺，具体内容见巨潮资讯网 [13] - 剔除因素后，交易首次披露前公司股票价格无异常波动，具体内容见巨潮资讯网 [14] - 同意签署附生效条件的《资产转让协议》，具体内容见巨潮资讯网 [14] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理交易相关事宜，授权有效期12个月 [15] - 修订《内幕信息知情人管理制度》，具体内容见巨潮资讯网 [16] - 暂缓召开股东大会，待相关工作完成后另行通知 [16]

华泰联合证券有限责任公司 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支 付（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的要求，对上市公司股票价格在 本次交易首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的 累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，上市公司于 2024 年 12 月 19 日发布《上海威尔泰工 业自动化股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告 编号：2024-059），上市公司的股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内的 累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证综合指数（399106.SZ）、证监会仪器 仪表指数（883137.WI）的累计涨跌 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年三月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 之 专项核查意见 致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与上海威尔泰工业自动 化股份有限公司（以下简称"威尔泰"或"上市公司"）签署的《专项法律服务 委托协议》，指派经办律师担任威尔泰本次重大资产出售暨关联交易项目（以下 简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 本所已于 2025 年 3 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"威尔泰"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要 求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支 付（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合就 本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况 说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 本次重组前，上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月实现的基本每股收益分别 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。 公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为 16.16%； 剔除大盘因素（参考深证综合指数）和同行业板块因素（参考证监会仪器仪表指 数）影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为 16.75%和 13.82%，均未超过 20.00%，不存在异常波动的情况。 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 31 日 因筹划本次交易，公司于 2024 年 12 月 19 日发布《上海威尔泰工业自动化 股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号： 2024-059）。根据相关规定，公司就本次交易首次公告前 20 个交易日内的股票价 格波动情况进行了自查，该期间上市公司股票 ...

关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 本次重组前，上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月实现的基本每股收益分别为 -0.12 元/股、-0.13 元/股，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《备考审阅报告》（众环阅字（2025）3600002 号），假设本次重组在 2023 年期初 完成，上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月实现的基本每股收益分别为 0.01 元/股、 0.02 元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被 摊薄的情况。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行 支付（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资 产出售，就公司本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了 必要的保密措施。 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格 缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容； 4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事 在内的其他人员严格保密； 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议； 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及进行了内幕信息知情 人登记，并及时报送深圳证券交易所。 综上，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深 ...

1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问； 上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘 请的中介机构情况如下： 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 31 日 3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构； 4、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均 ...

华泰联合证券有限责任公司 李明晟 姜海洋 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限责任公司 （以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易 的独立财务顾问。本独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易系紫竹科投以现金方式购买上市公司资产，不涉及股份发行。本次 交易前后，上市公司控股股东仍为上海紫竹高新区（集团）有限公司，实际控制 人仍为沈雯，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签署页） 财务顾问主办人： 华泰联合证券有限责任公司 20 ...