独立董事情况 - 公司董事会收到独立董事《独立董事独立性自查报告》[1] - 独立董事符合独立性要求，2024年年度获董事会认可[1][2]

公司治理 - 2024年召开9次董事会、3次股东大会，独立董事班耀波均亲自出席[3] - 独立董事班耀波在薪酬与考核、提名委员会会议均亲自出席[4] - 2024年独立董事班耀波现场工作18天考察公司情况[5] 合规与审计 - 独立董事认为2024 - 2025年日常关联交易合规公允[7] - 独立董事认为财务报告信息真实准确完整[7] - 同意续聘中兴华会计师事务所为2024年审计机构[8] - 2024年无重大会计政策变更或差错更正[8] 薪酬与激励 - 独立董事认为非独立董事、高管薪酬制度合理[8] - 独立董事同意2021 - 2023年股权激励成就条件[9] 信息披露与未来展望 - 2024年独立董事督促公司合规披露信息[9] - 公司重视支持独立董事工作[11] - 2025年独立董事将继续履职加强沟通[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开应在五日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意召开应在五日内发出通知[6] 通知与时间 - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发出通知[7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] 其他规定 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] - 会议记录保存期限不少于十年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反公司章程的股东会决议[25] - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[30] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 议事规则由董事会制定，股东会通过后实施[30] - 议事规则由董事会负责解释[30] - 软控股份有限公司时间为2025年4月23日[31]

会议情况 - 2024年召开9次董事会、3次股东大会[3] - 报告期内召开4次审计委员会会议等[3] 分红情况 - 以2023年末总股本为基数，每10股派现金红利1元[10] 合规情况 - 审议股权激励议案合规，无实质影响[11] - 报告期内无违反承诺及信息披露违规[11] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职维护股东权益[12]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会提议撤换[10] - 公司董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[14] - 董事会成员中应有3名独立董事，至少1名会计专业人士[14] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知；临时会议提前2天通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席，普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[23] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[23] - 董事会定期会议变更提前2日书面通知，临时会议变更全体与会董事认可[22] - 董事会会议记录保存不少于10年[27] 审议标准 - 重大交易提交董事会审议披露标准涉及资产总额、净额等多项指标[15][16] - 关联交易提交董事会审议披露标准分关联自然人、法人[16] - 财务资助经全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事审议同意，单笔超净资产10%提交股东会审议[17][18] - 担保经全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事审议同意，总额超净资产50％等提交股东会审议[18][19] 决议执行 - 总裁组织贯彻董事会决议并定期汇报[30] - 董事会指定责任人确保决议落实并汇报，秘书及证券部检查督促[30] - 秘书定期向董事长和董事汇报决议执行情况并提建议[30] 规则相关 - 议事规则未尽事宜按法律和章程执行，与法律不一致以法律为准[32] - 议事规则由董事会制定，股东会通过后实施[32] - 议事规则由董事会负责解释[32]

市值管理 - 公司于2025年4月制定市值管理制度[1] - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司与股东利益协同增长[3] - 遵循系统性等五项原则[5] 管理执行 - 由董事会领导，证券部执行，各部门及下属公司支持[6] 策略措施 - 可通过并购重组等促进投资价值合理反映[10] - 董事会建立匹配薪酬体系，可设长效激励机制[11] - 制定并披露中长期分红规划，增加频次和提高分红率[11] 监控考核 - 构建含市值等指标考核体系，证券部实时监控[11] 应对规范 - 股价短期大跌时采取应对措施[12] - 相关主体不得从事违法违规行为[12]

独立董事履职 - 2024年独立董事参加董事会9次，无委托和缺席，对议案均投赞成票，出席股东大会3次[4] - 2024年组织召开4次审计等多类委员会会议，在公司工作20天[5] 信息披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[8] 会计师事务所 - 2024年度续聘中兴华会计师事务所[9] 分红方案 - 2024年以2023年末总股本为基数，每10股派现金红利1元[10]

公司基本信息 - 公司于2006年10月18日在深圳证券交易所上市，首次发行1800万股[8] - 公司注册资本为101,954.1723万元，已发行股份总数为101,954.1723万股[9][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回相关人员股票买卖收益规定，未执行可起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关人员给公司造成损失情况请求诉讼[28] - 公司股东滥用权利需依法赔偿或承担连带责任[30] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[36] - 公司及其控股子公司对外担保等不同情形需股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关规定 - 董事会及单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可提董事候选人名单[62] - 董事会及单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提独立董事候选人[62] - 董事会由7名至11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[83] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[89] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[92] 高级管理人员规定 - 公司设总裁1名，副总裁若干，总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[102] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[106] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[115] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[120] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[127] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[142]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 委员选举与撤销 - 委员会人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举新委员[8] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[22] 会议召开 - 会议召开应提前三日通知，紧急情况不受此限[10] - 委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行[13] 会议表决 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[15] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[16] - 委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[23] 决议生效与通报 - 会议决议经主持人宣布、出席会议委员签字后生效[18] - 委员或董事会秘书应不迟于决议生效次日向董事会通报决议情况[18] 决议实施与检查 - 主任委员或指定委员对决议实施情况跟踪检查，违规可要求纠正，不采纳则向董事会汇报[19] 会议记录 - 会议应有书面记录，出席委员和记录人签名，委员可要求说明发言[19] - 会议记录由董事会秘书保存，公司存续期保存不少于十年[19] - 会议记录应包括日期、地点等内容[19] 议事规则 - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 议事规则与法律、法规不一致时以法律、法规及规范性文件为准[21] - 议事规则由董事会制定，自审议通过之日起生效[21] - 议事规则由董事会负责解释[21]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入7,178,293,586.51元，较2023年增长27.10%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润506,178,748.33元，较2023年增长51.94%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润449,103,505.73元，较2023年增长70.95%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额916,117,920.93元，较2023年增长295.89%[21] - 2024年基本每股收益0.4990元/股，较2023年增长43.14%[21] - 2024年稀释每股收益0.5085元/股，较2023年增长43.16%[21] - 2024年加权平均净资产收益率9.26%，较2023年增加2.63%[21] - 2024年末总资产18,614,173,564.04元，较2023年末增长16.62%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产5,938,152,668.86元，较2023年末增长12.30%[21] - 2024年营业收入合计71.78亿元，较2023年的56.48亿元同比增长27.10%[40] - 2024年销售费用129,012,367.17元，较2023年减少1.90%[54] - 2024年管理费用482,209,070.90元，较2023年增长5.26%[54] - 2024年财务费用33,997,109.77元，较2023年减少47.75%，主要系汇率变动所致[54] - 2024年研发费用406,479,512.61元，较2023年增长13.36%[54] - 2024年研发人员数量1,016人，较2023年增长1.91%，占比22.18%，较2023年降低2.36%[57] - 2024年研发投入金额406,479,512.61元，较2023年增长13.36%，占营业收入比例5.66%，较2023年降低0.69%[58] - 经营活动现金流入2024年为104.57亿元，2023年为78.44亿元，同比增长33.32%，主要因业务规模增长[59] - 经营活动产生的现金流量净额2024年为9.16亿元，2023年为2.31亿元，同比增长295.89%，主要因经营活动现金流入较多[59] - 筹资活动现金流出2024年为20.09亿元，2023年为10.28亿元，同比增长95.46%，主要因偿还借款较多[59] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年为 - 3.24亿元，2023年为5.42亿元，同比下降159.74%，主要因筹资活动现金流出较多[59] - 投资收益为4616.51万元，占比7.31%，主要系理财收益及其他权益工具投资分红[62] - 资产减值为 - 1.02亿元，占比 - 16.18%，主要因订单规模增长，存货跌价准备计提[62] - 应收账款2024年末为10.37亿元，占总资产比例5.57%，年初为11.66亿元，占比7.30%，比重减少1.73%，因本期回款情况较好[64] - 存货2024年末为69.50亿元，占总资产比例37.33%，年初为56.73亿元，占比35.54%，比重增加1.79%，因业务规模增长，在产项目增多[64] - 在建工程2024年末为5436.62万元，占总资产比例0.29%，年初为5.81亿元，占比3.64%，比重减少3.35%，因子公司厂房建设完工，结转至固定资产[64] - 报告期投资额为4212.88万元，上年同期为3.64亿元，变动幅度 - 88.42%[67] - 2023年度母公司实现净利润63243855.27元，计提法定盈余公积6324385.53元，支付普通股股利44523155元[124] - 2024年度母公司实现净利润94075881.36元，计提法定盈余公积9407588.14元，支付普通股股利101494286元[127] - 2024年现金分红金额为101954172.3元，占利润分配总额的比例为100%[126] - 2024年可供股东分配的利润累计为2229157578.61元[126][127] 各季度财务数据情况 - 公司四个季度营业收入分别为14.64亿元、17.61亿元、16.53亿元、22.99亿元[25] - 公司四个季度归属于上市公司股东的净利润分别为6841.92万元、1.24亿元、1.51亿元、1.63亿元[25] - 公司四个季度经营活动产生的现金流量净额分别为7900.26万元、1.78亿元、9365.31万元、5.65亿元[25] 非经常性损益数据变化 - 2024年非流动性资产处置损益为 - 3822.32万元，2023年为143.99万元，2022年为785.41万元[26] - 2024年计入当期损益的政府补助为3355.87万元，2023年为3255.34万元，2022年为3844.95万元[26] - 2024年委托他人投资或管理资产的损益为3450.39万元，2023年为5132.23万元，2022年为3641.13万元[26] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为3738.02万元，2023年为1063.84万元，2022年为34万元[26] 原材料采购情况 - 裂解碳五采购额占采购总额的比例为47.98%，上半年平均价格为5129.12元，下半年为4824.69元[32] - 天然胶采购额占采购总额的比例为10.99%，上半年平均价格为17900元，下半年为19312元[32] - 合成胶采购额占采购总额的比例为12.39%，上半年平均价格为14700元，下半年为17421元[32] 产品性能及产能情况 - EVEC胶比现客户配方同车同区域路试耐磨性能提高10%以上[33] - 碳五分离产品设计产能15万吨/年，产能利用率86.80%[33] - 异戊橡胶设计产能4万吨/年，产能利用率49.60%[33] - EVEC胶一期产能10.8万吨，产能利用率78.22%[33] 公司技术与荣誉情况 - 截至2024年12月31日，公司拥有专利2230余项[35] - 公司获得国家科技进步奖1项、省部级科技奖励36项[35] - 公司起草国际标准5项、国家及行业标准87项，团体标准18项[35] - 公司承担国家各部委科技项目71项[35] 公司营销网络情况 - 公司营销网络可辐射全球60多个国家和地区的500多家客户[36] 公司人员稳定性情况 - 公司骨干成员稳定，已超过20年[37] 各业务线收入情况 - 制造及安装业收入69.51亿元，占比96.83%，同比增长27.93%；软件业收入2.27亿元，占比3.17%，同比增长6.19%[40] - 橡胶新材料收入23.86亿元，同比增长50.35%；橡胶装备系统收入47.53亿元，同比增长18.21%[40] - 国内收入55.77亿元，占比77.69%，同比增长31.21%；国外收入16.01亿元，占比22.31%，同比增长14.60%[40] 各业务线成本情况 - 制造及安装业营业成本54.85亿元，同比增长30.88%；软件业营业成本1141.37万元，同比下降18.94%[44][46] - 橡胶新材料营业成本20.34亿元，同比增长54.23%；橡胶装备系统营业成本34.42亿元，同比增长20.20%[48] 合并单位变化情况 - 与上年相比，本期新增合并单位6家，减少合并单位1家[49] - 与上年相比本期新增合并单位6家，减少合并单位1家[183] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额34.54亿元，占年度销售总额比例48.13%，其中关联方销售额占比37.77%[50] - 前五名供应商合计采购金额11.69亿元，占年度采购总额比例18.91%，关联方采购额占比0.00%[52] 业务增长原因 - 制造及安装业销售量和生产量同比增长较大，主要因本期橡胶装备业务持续增长，在产项目较多[44] 研发项目进展情况 - 公司多个研发项目进入批量化应用或测试验证阶段，具备量产上市条件[55][56] - 半钢二次法成型机操作人数由2人减为1人，实现全自动化生产[55] - 成型机测试平台用于测试新型伺服控制系统等关键零部件[55] - 橡胶轮胎机器人激光打标刻字项目用新技术代替旧工艺，实现降本增效[56] 募集资金情况 - 2016年公司非公开发行A股股票，募集资金总额126894.37万元，净额124582.05万元[73][74] - 截至2024年12月31日，本年度募集资金投入7606.52万元，累计投入135415.84万元，使用比例108.70%，累计变更用途的募集资金总额为0 [73][75] - 公司累计已使用募集资金占募集资金净额比例为98.05% [73] - 2023年8月28日公司同意使用不超过15000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超12个月 [75] - 轮胎装备智能制造基地项目承诺投资48956.62万元，截至期末累计投入金额为91090万元（为终止的两个募投项目合计金额） [77] - 承诺投资项目合计金额为135,415.84万元，其中各项目分别为工业及服务机器人等85,959.26万元、轮胎智慧工厂研发中心24,306.09万元、智能轮胎应用技术中心14,316.7万元、碳五低碳综合利用绿色新材料项目40,888.77万元[78] - 碳五低碳综合利用绿色新材料项目2024年度实现营业收入26,218.13万元，净利润375.10万元，该项目于2024年9月进入投产试运行阶段[78] - 公司转让科捷机器人86.34%的股权，于2017年取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目[78] - 2019年因行业环境变化，公司取消“轮胎装备智能制造基地”募投项目[78] - 公司将“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”“轮胎装备智能制造基地”募投项目资金变更用途用于偿还公司债券及银行贷款[78] - 公司将“轮胎智慧工厂研发中心”“智能轮胎应用技术中心”募投项目资金变更用途用于碳五低碳综合利用绿色新材料项目[78] - 2017年11月22日公司第六届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目议案[78] - 2019年2月22日公司第六届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过终止部分募投项目并变更资金用途议案[78] - 变更后募集资金中的59,959.26万元及利息、理财收入偿还"16软控01"公司债，26,000.00万元及利息、理财收入偿还部分银行贷款[79] - 2022年4月22日终止"轮胎智慧工厂研发中心"及"智能轮胎应用技术中心"项目，剩余资金投入"碳五低碳综合利用绿色新材料项目"[79] - 原募投项目实施地点从山东青岛变更为辽宁盘锦辽滨沿海经济技术开发区[79] - 未经董事会授权，2023年公司使用15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，后董事会追认[79] - 截至2024年12月31日，募集资金已使用完毕[79] 子公司财务情况 - 青岛软控机电工程有限公司注册资本1,200,000,000.00元，总资产11,251,538,253.30元，净资产2,802,104,518.07元，营业收入3,168,990,935.26元，营业利润230,318,357.20元，净利润213,867,681.77元[84] - 浙江软控智能科技股份有限公司注册资本50,000,000.00元，总资产1,639,391,791.42元，净资产189,599,574.86元，营业收入670,587,483.26元，营业利润71,794,885.02元，净利润64,450,487.95元[84] 子公司设立与注销情况 - 报告期内注销深圳市众源达智能装备有限公司，新设抚顺伊科思橡胶贸易有限公司等多家公司，均无重大影响[84] 公司未来规划 - 2025年公司在橡胶机械业务保持增长，加大新兴业务投入[85] 公司面临风险及应对措施 - 公司面临宏观经济、市场竞争、应收账款回收、汇率波动风险，分别制定应对措施[86][87] 公司接待活动情况 - 2024年4月至11月公司进行多次接待活动，包括线上交流和实地调研[88] 公司市值管理情况 - 公司制定市值管理制度，未披露估值提升计划，可通过多种方式促进投资价值反映公司质量[90] 股价应对措施 - 股价短期大幅下跌时，根据不同原因采取