股权激励计划 - 公司发布2025年股票期权与限制性股票激励计划草案 推机械行业最大股权激励计划之一 [1] - 拟向不超过4700人授予权益激励 包括股票期权激励和限制性股票激励 [1] - 拟授予权益总计4.7亿股 约占公司股本总额的4% [1] - 首次授予4.23亿股 约占公司股本总额的3.6% 占本激励计划拟授予权益总数的90% [1] 公司业绩表现 - 公司2025半年度业绩稳健 "四个结构"调整助力高质量发展 [1] 行业发展趋势 - 工程机械行业筑底向上 [1] - 1-7月挖机内销同比增长22% 出口同比增长13% [1] - 雅下水电站 新藏铁路等大型基建项目有望拉动工程机械内需 [1] 投资评级 - 维持"买入"评级 [1]

公司具备实施股权激励计划的主体资格 最近12个月内未被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选 最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 激励对象资格符合《管理办法》及公司激励计划规定 [2] 公司不存在不得实行股权激励的情形 包括最近会计年度财务报告未被出具否定意见 最近36个月未出现违规利润分配情况 [1] 股权激励计划合规性 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 授予安排未违反相关规定 [2] 计划设计不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2][3] 激励计划目的 建立完善激励与约束相结合的分配机制 形成员工与股东利益共同体 [3] 有利于公司可持续发展与持续健康发展 [3][4] 委员会结论 董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划 [4]

公司公布2025年股票期权与限制性股票激励计划[1] 激励计划结构 - 激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分[1] - 拟授予权益总计47,000.00万股[1] - 授予权益占公司股本总额1,175,297.25万股的4.00%[1] 授予价格 - 首次授予股票期权的行权价格为9.67元/份[1] - 首次授予限制性股票的授予价格为4.84元/股[1]

核心观点 - 上海至纯洁净系统科技股份有限公司调整第四期股权激励计划中部分限制性股票回购价格 因2024年业绩未达考核目标及实施2024年度权益分派 [1][7][8] - 调整后第四期股权激励首次授予第三个解锁期限制性股票回购价格为19.03元/股加银行同期存款利息 预留授予第二个解锁期回购价格为15.61元/股加银行同期存款利息 [7][10] - 本次调整涉及回购注销限制性股票合计68.04万股 使用公司自有资金支付回购价款 [9][11] 股权激励计划批准与授权 - 公司第四期股票期权与限制性股票激励计划于2022年经董事会、监事会及股东大会审议通过 并于2022年完成首次授予132万份股票期权和108万股限制性股票的登记工作 [5] - 2023年2月公司授予预留权益 以19.14元/股授予10名激励对象27万股限制性股票 以38.27元/股授予15名激励对象33万份股票期权 [5] - 因2022年度利润分配 公司调整第四期股权激励行权价格 首次授予股票期权行权价格由46.50元/份调整为38.66元/份 预留授予股票期权行权价格由38.27元/份调整为31.80元/份 [5] 回购价格调整原因 - 公司2024年业绩未达到第四期股权激励设定的业绩考核目标 导致相应股票期权和限制性股票行权及解锁条件未成就 [7][8] - 公司实施2024年度权益分派 每股派发现金红利0.0496元 根据激励计划规定需相应调整限制性股票回购价格 [7][10] - 调整后回购价格计算公式为P=(P0-V)×(1＋n) 其中P0为调整前授予价格 V为每股派息额 n为每股转增股本或送股比例 [9][10] 回购具体安排 - 本次回购涉及第四期股权激励首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期的限制性股票 合计68.04万股 [9] - 回购价格调整前 首次授予第三个解锁期限制性股票回购价格为19.08元/股 预留授予第二个解锁期为15.66元/股 [10] - 最终回购总价为调整后回购价格乘以回购注销股份数加上银行同期存款利息 [9] 公司治理程序 - 公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过调整限制性股票回购价格议案 [7][11] - 监事会认为本次调整符合相关法律法规及激励计划规定 不会对公司正常生产经营产生重大影响 不损害股东利益 [11] - 公司已办理完成第三、四期股权激励计划合计110.40万份股票期权的注销事宜 [7]

股权激励计划审批程序 - 公司2025年股票期权与限制性股票激励计划已通过董事会及监事会审议，并获股东大会批准[4] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对激励计划相关事项进行核实并出具核查意见[4] - 激励对象名单经内部公示无异议，并于2025年8月20日披露公示情况说明[5] 激励计划调整情况 - 因1名激励对象离职，首次授予激励对象人数由798人调整为797人[7] - 激励计划总量由3,381.0060万股调整至3,379.6060万股，首次授予数量由3,081.0060万股调整至3,079.6060万股[7] - 股票期权权益数量不变，第二类限制性股票数量相应调整[7] 激励对象及授予结构 - 股票期权首次授予总量为1,899.909万份，占公司总股本1.678%，其中董事及高管获授594.21万份（占比31.28%），技术骨干及外籍员工获授1,155.699万份（占比60.83%）[9] - 限制性股票首次授予总量为1,479.697万股，占公司总股本1.307%，其中董事及高管获授110.23万股（占比7.44%），技术骨干及外籍员工获授1,219.467万股（占比82.41%）[9] - 预留部分均为150万股，分别占股票期权总数7.9%和限制性股票总数10.14%[9] 行权与归属安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[7] - 首次授予的股票期权/限制性股票分三个行权期，分别自授予日起16-28个月、28-40个月、40-52个月内行权，各行权期比例均为三分之一[7] - 行权/归属期间排除公司定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件披露窗口期[7] 授予条件达成情况 - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的禁止性情形，包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为或不符合任职资格等[7] - 董事会确认授予条件已成就，激励对象可获授权益[7] 财务影响说明 - 股权激励费用将按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行计量和核算，具体影响以年度审计报告为准[10]

公司激励计划调整 - 公司于2025年8月25日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 调整原因为1名激励对象离职 导致首次授予激励对象人数从798人减少至797人 [3] - 激励计划总量保持3,381.0060万股不变 但第二类限制性股票从1,481.0970万股调整至1,479.6970万股 首次授予数量从1,331.0970万股调整至1,329.6970万股 [3] 审批程序履行情况 - 公司于2025年8月8日召开第二届董事会第三十一次会议 初步审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1] - 2025年8月9日至18日完成激励对象名单公示 未收到任何异议 并于8月20日披露核查意见 [2] - 2025年8月25日召开临时股东大会 正式审议通过激励计划相关议案 [2] 机构核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [4][5] - 监事会确认调整程序合法合规 调整后激励对象资格有效且符合规定 [5] - 上海市通力律师事务所出具法律意见书 认定调整及授予事项已履行必要批准程序 符合科创板上市规则要求 [5]

股权激励计划审批与执行 - 公司于2024年审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划草案及考核管理办法 并履行监事会核查及公示程序 [4][5] - 首次实际授予股票期权数量为663.50万份 限制性股票数量为771.50万股 并于2024年完成部分期权注销和限制性股票回购注销 [6] - 预留授予权益包括股票期权166.00万份和限制性股票193.00万股 并于2025年完成部分期权注销和限制性股票回购注销 [6][7] 行权条件成就与考核结果 - 预留授予第一个行权期行权条件成就 行权期为授权日起12个月后至24个月内 可行权比例为30% [8][9] - 公司层面2024年营业收入增长率达114.55%（基准为2023年） 净利润增长率达196.70% 远超计划要求的50%和35%目标 [10] - 13名激励对象个人绩效考核合格 可行权比例为100% 1名考核不合格及4名离职人员对应期权将被注销 [11][12] 本次行权具体安排 - 本次可行权股票期权数量为34.50万份 占授予总量30% 涉及13名激励对象 [13] - 行权所得股票可于T+2日上市交易 公司尚未向登记结算机构申请办理行权手续 [13] - 公司需按规定办理信息披露及证券交易所、登记结算机构的后续手续 [14]

公司治理与合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规规范运作[8][9] - 公司将于2025年9月9日召开第一次临时股东会，投票时间为交易时段9:15-15:00，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决[1][2] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见，重复投票时以第一次有效投票为准[1] 股权融资计划 - 公司拟实施2025年度向特定对象发行A股股票项目，计划发行1亿股，募集资金总额40亿元，预计2025年11月末完成发行[12][13] - 本次发行后公司总股本将增加至24.12亿股（以2024年末股本23.12亿股为基础计算），净资产规模将显著提升[13][16] - 募集资金将围绕主营业务开展，用于提升技术先进性、产品竞争力和品牌形象，不会改变公司现有主营业务[18][19] 财务绩效预测 - 基于2024年归母净利润5.6亿元（扣非净利润1.88亿元），公司设定了2025年净利润增长的三种假设情景：同比增长20%、持平或下降20%[13] - 发行完成后短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率，公司承诺通过加强募集资金管理、加快募投项目建设等措施降低摊薄影响[16][21][22] - 公司明确表示财务测算不构成盈利预测，实际业绩受宏观经济、行业竞争等多因素影响[12][14] 投资者回报机制 - 公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确现金分红政策和股票股利分配条件，承诺维持稳定回报机制[24] - 全体董事、高管及实际控制人已出具承诺，保证不损害公司利益，不从事与职务无关的消费投资活动，并将薪酬制度与填补回报措施挂钩[26][28] - 公司声明不存在向发行对象提供保底收益或财务资助的情形，所有操作均符合监管规定[33][34] 股权激励计划实施 - 2021年股票期权与限制性股票激励计划共授予权益2600.32万份，占当时总股本的1.13%，其中股票期权168.3万份（行权价52.95元/股），限制性股票2432.02万股（授予价26.48元/股）[35] - 因2024年度每10股派息1元的利润分配方案，股票期权行权价格由52.65元/股调整为52.55元/股，这是自2021年来第四次因权益分派调整行权价格[56][58][59] - 激励计划实施后骨干团队稳定性显著提升，离职率远低于人工智能行业平均水平，有效保持高端人才竞争力[57] 股权激励行权情况 - 股票期权第一个行权期（2022年）50.49万份行权条件成就，第三个行权期（2024年）37.92万份行权条件成就，行权价格调整为52.65元/股[43][54] - 限制性股票第一个解除限售期（2022年）和第三个解除限售期（2024年）条件均已成就，激励对象人数从最初2264人逐步调整至1867人[45][55][56] - 期间因员工离职、绩效考核未达标等原因，累计回购注销限制性股票约1160万股，注销股票期权约95万份[41][47][51][52]

股权激励计划执行情况 - 公司于2023年7月10日通过第三届董事会第十四次会议审议通过2023年股票期权与限制性股票激励计划草案及相关管理办法 [4] - 2023年7月26日召开股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [5] - 2023年9月14日完成股票期权首次授予登记工作 登记数量5,757,384份 [6] - 2023年10月10日完成限制性股票首次授予登记工作 登记数量420,000股 [7] - 2024年5月24日完成股票期权预留授予登记工作 登记数量976,576份 [8] - 2024年6月7日完成限制性股票预留授予登记工作 登记数量119,000股 [9] 期权行权与注销操作 - 2024年9月26日开启首次授予部分第一个行权期 95名激励对象可行权期权数量1,962,732份 [10] - 2024年10月11日完成首次授予部分股票期权注销工作 合计注销751,422份 [10] - 2025年1月24日回购注销限制性股票8,400股 [12] - 2025年7月29日再次回购注销限制性股票330,260股 [13] - 2025年8月15日董事会审议通过注销首次授予部分到期未行权股票期权 [13] 本次特定注销事项 - 注销2023年激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权46份 涉及1名激励对象 [2] - 行权期于2025年7月25日届满 未行权期权按计划予以注销 [14][15] - 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 [3][15] 公司治理与合规性 - 激励计划执行期间严格履行公示程序 监事会未收到任何异议 [5][7] - 所有操作均符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所监管要求 [16] - 本次注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [16]

股权激励计划执行情况 - 公司于2023年7月10日通过第三届董事会第十四次会议审议通过《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 2023年7月26日召开2023年第二次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2023年9月14日完成股票期权首次授予登记 数量为5,757,384份 [4] - 2023年10月10日完成限制性股票首次授予登记 数量为420,000股 [4] - 2024年5月24日完成股票期权预留授予登记 数量为976,576份 [5] - 2024年6月7日完成限制性股票预留授予登记 数量为119,000股 [5] 期权行权与注销情况 - 2024年9月26日披露首次授予部分股票期权第一个行权期可行权 95名激励对象可行权数量为1,962,732份 [6] - 2024年10月11日完成首次授予部分股票期权注销 数量为751,422份 [6] - 2025年8月15日通过第四届董事会第十一次会议决议注销首次授予第一个行权期到期未行权股票期权 数量为46份 [10] - 截至公告披露日已完成上述46份股票期权的注销手续 [11] 限制性股票变动情况 - 2024年11月12日完成首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售 2名激励对象解除限售数量为168,000股 [7] - 2025年1月24日完成部分限制性股票回购注销 数量为8,400股 [8] - 2025年7月29日再次完成部分限制性股票回购注销 数量为330,260股 [10] 计划调整与合规性 - 2024年4月24日通过第四届董事会第三次会议调整激励计划授予权益数量及价格 [4] - 2024年8月23日通过第四届董事会第六次会议确认首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就 [5] - 2025年4月10日通过第四届董事会第九次会议调整期权数量及价格并审议回购注销事宜 [8] - 本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所相关规定 [11]