监事会会议决议 - 公司监事会于2025年7月28日以书面传签方式召开第三届第二十次会议，应出席监事3名，实际出席3名，会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 股票期权行权价格调整 - 监事会认为本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司2019年激励计划草案修订稿的相关规定 [1] - 调整方案不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会对行权价格进行调整 [1] 信息披露 - 具体调整内容详见公司同日披露的公告（编号：临2025-055号），发布于上海证券交易所网站及指定媒体 [2]

股票期权注销情况 - 公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计31.98万份，涉及激励对象60人（剔除重复情形）[1] - 注销事宜已于2025年7月21日办理完成[1] 注销审批情况 - 公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过注销议案[1] - 注销股票期权占公司总股本的0.18%[1] 注销原因 - 首次授予激励对象中有8人离职，预留授予激励对象中有6人离职，共注销其股票期权5.46万份[2] - 2024年净利润未达到激励计划业绩考核指标触发值，按比例注销首次授予激励对象股票期权17.89万份（30%比例）和预留授予激励对象股票期权8.63万份（50%比例）[2][3] 注销数量 - 因离职注销股票期权5.46万份[2] - 因业绩未达标注销首次授予激励对象股票期权17.89万份和预留授予激励对象股票期权8.63万份[3] - 合计注销31.98万份，占公司总股本的0.18%[3] 注销完成情况 - 公司为60名激励对象办理总计31.98万份股票期权注销手续[3] - 注销手续经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认完成[3] 注销影响 - 注销未行权股票期权不会对公司股本造成影响[3] - 注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响[3]

股票期权与限制性股票激励计划执行情况 - 公司2023年激励计划首次授予160名激励对象560.91万份股票期权（行权价16.06元/份）及219.20万股限制性股票（授予价10.71元/股），总股本从2.469亿股增至2.4916亿股 [5] - 预留部分向26名激励对象授予81.19万份股票期权（行权价16.02元/份）及2名激励对象58.70万股限制性股票（授予价10.67元/股），总股本增至2.4974亿股 [6] - 首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式，行权期为2024年5月15日至2025年5月6日 [7] 限制性股票回购注销细节 - 因业绩考核未达目标值，公司回购注销38名首次授予及1名预留授予激励对象合计1.0148万股限制性股票，占首次授予量的0.4475%及预留授予量的0.0578% [15] - 回购价格为10.47元/股，总金额106,249.56元，资金来源为公司自有资金 [16] - 回购注销后总股本从2.5165亿股减至2.5164亿股，注册资本相应减少10,148元 [16] 股权结构调整及影响 - 回购注销后有限售条件股份减少10,148股至1.7686亿股（占比70.28%），无限售条件股份保持7478万股（占比29.72%） [17] - 控股股东袁微微与郭旭辉合计持股比例因股本变动从70.28%被动下降 [17] - 本次操作不影响激励计划继续实施，对财务状况、经营业绩及管理团队稳定性无重大影响 [18] 行权价格与回购价格调整 - 2024年5月股票期权行权价从16.02元/份调至15.98元/份，限制性股票回购价从10.67元/股调至10.63元/股 [14] - 2024年9月进一步调整行权价至15.90元/份及回购价至10.55元/股 [17] - 2025年5月行权价最终调整为15.82元/份 [14]

公司激励计划调整 - 公司于2025年7月9日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格 [1] - 调整依据为公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及2023年年度股东大会授权 [1] - 调整后股票期权行权价格从15.32元/份降至14.52元/份，系因2024年度每股派息0.80元 [5][6] 激励计划实施进展 - 首次授予部分：2024年7月完成1,202.41万股限制性股票登记及股票期权授予登记 [3] - 预留授予部分：2025年3月向93名激励对象授予82.77万份股票期权（行权价15.32元/份），向125名激励对象授予269.84万股限制性股票（授予价9.39元/股） [4] - 预留部分限制性股票212.98万股于2025年5月8日完成登记 [4][5] 决策程序履行情况 - 激励计划草案及考核管理办法已通过2024年4月董事会、监事会审议及2024年5月股东大会批准 [2] - 监事会对激励对象名单进行公示核查，未收到异议 [2] - 行权价格调整事项经2025年董事会审议通过，无需再次提交股东大会 [6] 财务及法律合规性 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，不会对财务状况产生实质性影响 [6] - 监事会确认调整程序合法合规，未损害股东利益 [6] - 法律意见书认为调整事项已取得必要授权，符合监管要求 [7]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第二十二次会议于2025年7月9日以现场和通讯结合方式召开，3名监事全部出席，高管列席 [1] - 会议通知于2025年7月4日通过电子邮件、电话、微信等方式送达，程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 股票期权与限制性股票激励计划调整 - 调整2022年激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格，符合《管理办法》及激励计划草案规定 [2] - 调整2025年激励计划授予股票期权行权价格及限制性股票授予价格，程序合法合规 [2] 2022年激励计划行权及解除限售条件成就 - 首次授予股票期权第三个行权期条件成就，104名激励对象符合行权资格 [3] - 限制性股票第三个解除限售期条件成就，8名激励对象符合解除限售资格 [4] - 预留授予股票期权第二个行权期条件成就，58名激励对象符合行权资格 [5] 表决结果 - 所有议案均获全票通过（赞成3票，反对0票，弃权0票） [2][3][4][5]

2024年股票期权与限制性股票激励计划 - 公司于2024年8月7日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 2024年8月28日公司召开第二次临时股东会审议通过激励计划草案，并于同日召开董事会及监事会会议通过授予议案 [2] - 2024年9月26日完成激励计划授予登记工作，并于次日披露登记完成公告 [3] 股票期权注销事项 - 2025年4月25日公司董事会及监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》 [3] - 2025年5月19日公司年度股东会审议通过上述注销议案 [3] - 因激励对象汤乐离职不符合条件，公司注销其已获授但未行权的7,000份股票期权 [3] 注销完成情况 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成7,000份股票期权的注销手续 [4] 对公司影响 - 本次注销事项符合相关法律法规及公司章程规定 [5] - 注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不影响激励计划实施及管理团队履职，团队将继续为股东创造价值 [5]

激励计划审核意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核查 [1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在财务会计报告被出具否定意见、未按承诺进行利润分配等不得实行股权激励的情形 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属 [2] 行权及解除限售条件 - 首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就 [2] - 可行权/解除限售的激励对象主体资格合法有效，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定 [2] 股票期权注销事项 - 监事会同意注销部分激励对象已获授但尚未行权的相应股票期权 [2] - 注销事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定，程序合法合规，未损害公司及股东利益 [2]

激励计划实施情况 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予535名激励对象4,438.5万份股票期权，向4名激励对象授予240万股限制性股票，实际登记数量分别为4,380.5万份（524人）和240万股（4人）[10][11] - 预留股票期权授予登记完成273.5万份，涉及61名激励对象[11] - 首次授予股票期权第二个行权期自2023年6月30日起24个月后开始，行权比例为30%[14] 行权及解禁条件成就 - 首次授予期权第二个行权期条件成就：445名激励对象可行使1,082.4万份股票期权，4名激励对象72万股限制性股票解除限售[12] - 公司2024年净利润较2022年增长超40%，达到业绩考核目标[16] - 限制性股票第二个限售期将于2025年7月4日届满，4名激励对象满足100%解禁条件[17] 股票期权注销情况 - 注销76.65万份股票期权，包括：10名离职/身故激励对象45.15万份，23名绩效考核C级人员19.8万份，5名D级人员10.2万份，以及首期到期未行权1.5万份[18][19] - 注销行为符合激励计划规定，不影响公司财务状况和经营成果[19] 法律程序合规性 - 激励计划实施及本次行权/解禁/注销事项已履行董事会、监事会审议程序，独立董事发表同意意见[5][6][9][12] - 相关程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[14][19]

公司董事会决议 - 软控股份有限公司第九届董事会第二次会议于2025年6月以现场方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，所有董事均现场出席，公司全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议由公司董事长官炳政主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《软控股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效 [1] 股票期权行权价格调整 - 公司2024年年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕，根据《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为5.924元/股 [1] - 关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决，表决结果为同意3票、弃权0票、反对0票 [2] 公告披露 - 《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 [2]

股权激励计划行权安排 - 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期可行权数量为393万份，占当前总股本0.3129%，行权价格为5.87元/份 [1] - 本次行权采用自主行权模式，实际可行权期限为2025年6月12日至2026年6月5日 [1] - 股票来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股 [11] 行权条件达成情况 - 以2021年为基数，2024年营业收入增长率为84.15%，满足公司层面行权条件 [6] - 首次授予136名激励对象中，135名考核结果为B及以上满足100%行权条件，1名考核结果为C满足50%行权条件 [9] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等不得行权的情形 [5][8] 激励计划调整情况 - 因3名原激励对象离职注销8.80万股股票期权，1名激励对象个人绩效未达标注销1.40万股，合计注销10.20万股 [10] - 注销后激励对象人数由139人调整为136人 [10] - 除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露计划无差异 [11] 行权影响及后续安排 - 本次行权将增加总股本393万股，对每股收益及净资产收益率影响较小 [14] - 行权所募集资金将存储于行权专户用于补充公司流动资金 [13] - 公司将在定期报告中披露股权激励对象变化、自主行权情况及股份变动信息 [15]