会议召开 - 2024年召开9次董事会、4次股东大会、2次独立董事会议[3][4][6] 议案审议 - 2024年4月3日审议通过原材料采购及日常关联交易预计议案[13] - 2024年4月25日审议通过签订《顾问服务协议》暨关联交易议案[13] - 2024年4月25日、5月24日审议通过续聘安永华明为2024年度审计机构[15] - 2024年多次审议通过限制性股票激励计划相关议案[19] 人员聘任 - 2024年4月3日审议通过聘任副总经理议案[17] - 2024年7月5日审议通过聘任高级管理人员议案[17] - 2024年11月6日审议通过聘任总经理议案[17] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席各委员会会议并与多方沟通[5][9][10] - 2024年独立董事促进公司发展，2025年将继续维护股东权益[22]

山东鲁阳节能材料股份有限公司 公司章程 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 | 17 | | 第二节 | 董事会 | 19 | | 第六章 | | 总裁、经理及其他高级管理人员 24 | | 第七章 | | 监事会 26 | | 第一节 | 监事 | 26 | | 第二节 | 监事会 | 27 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 28 | | 第一节 | 财务会计制度 | 28 | | ...

董事会人事变动 - 董事Scott Dennis Horrigan因个人原因辞职[1][2] - 控股股东提名Laura Patrice Kohanski为非独立董事候选人[2] - 补选董事需2024年年度股东大会审议[2] 新董事信息 - Laura Patrice Kohanski生于1984年10月，有财务相关履历[6] - 若当选将任战略、审计委员会委员[4] - 未持股，与控股股东等有关联[7]

监事会会议情况 - 2024年度监事会召开会议7次[1] - 各次监事会会议召开时间及方式明确[1][2][3][4][5] 其他事项 - 2024年度监事会成员列席九次董事会，参加四次股东大会[6] - 报告期内公司无对外担保、重大资产收购及出售情况[7]

关联交易金额 - 公司预计2025年度与关联方日常关联交易金额不超3955万元[2] - 2025年向关联人采购产品、原材料及接受劳务预计金额1190万元，已发生48万元，上年发生932.08万元[4][5] - 2025年向关联人销售产品、商品预计金额2765万元，已发生51万元，上年发生1962.75万元[5] - 2024年度公司与奇耐亚太关联方关联交易发生额5600.25万元，关联采购671.81万元，关联销售4928.44万元[10] 上一年度采购情况 - 上一年度向UNIFRAX Ⅰ LLC采购商品及接受劳务4989.93万元，占比52.84%[7] - 上一年度向ITM - Unifrax K.K.(JV)采购商品2650.13万元，占比28.07%[7] - 上一年度向Saffil Limited采购商品及接受劳务711.90万元，占比4.36%[7] - 上一年度向Lydall Performance Materials, Inc采购商品及接受劳务693.28万元，占比2.78%[7] - 上一年度向鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司采购商品671.81万元，占比2.69%[8] - 上一年度向Unifrax Emission Control Europe Ltd采购商品及接受劳务587.90万元，占比6.23%[8] - 上一年度向Rex Materials, LLC接受劳务254.27万元，占比1.02%[8] 协议采购与销售 - 公司与Unifrax France以28.55的协议价采购商品，占比0.30%[9] - 公司与Unifrax Limited以20.21的协议价采购商品，占比0.21%[9] - 公司与鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司以4928.44的协议价出售商品，占比1.54%[9] 关联方财务数据 - 截至2024年12月31日，奇耐亚太总资产816243.30万元、净资产416099.14万元，主营业务收入340388.03万元、净利润 - 316198.82万元[11] - 截至2024年12月31日，UNIFRAX Ⅰ LLC总资产2876740.41万元、净资产274077.16万元，主营业务收入749973.46万元、净利润 - 489777.79万元[12] - 截至2024年12月31日，Saffil Limited总资产81352.42万元、净资产33198.58万元，主营业务收入25467.86万元、净利润 - 4246.96万元[14][16] - 截至2024年12月31日，Unifrax Emission Control Europe Ltd总资产35608.13万元、净资产 - 13984.31万元，主营业务收入26227.30万元、净利润 - 2912.38万元[14] - 截至2024年12月31日，Rex Materials, LLC总资产44946.26万元、净资产 - 10804.67万元，主营业务收入99.50万元、净利润 - 2725.76万元[15] - 截至2024年12月31日，STELLAR MATERIALS,LLC总资产73719.76万元、净资产101488.66万元，主营业务收入24995.84万元、净利润5825.08万元[17] - Unifrax Brasil Ltd截至2024年12月31日总资产32781.41万元、净资产24370.45万元，主营业务收入23865.94万元、净利润3265.60万元[21] - Lydall Industrial Filtration EMEA截至2024年12月31日总资产20485.99万元、净资产17063.20万元，主营业务收入10223.82万元、净利润 - 870.03万元[21] - UNIFRAX India Pvt Ltd截至2024年12月31日总资产31466.79万元、净资产24732.85万元，主营业务收入20856.51万元、净利润3109.43万元[21] 其他信息 - 奇耐亚太系公司控股股东，UNIFRAX Ⅰ LLC等多家公司与公司属同一实际控制人控制[25] - 公司认为关联方支付能力和履约能力不存在重大风险[26] - 公司及子公司与控股股东及其关联方互相采购或销售部分产品，价格协商确定[27] - 2025年4月22日独立董事会议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[29] 注册资本 - Unifrax Brasil Ltd注册资本3165526股，每股1.00雷亚尔[22] - Lydall Industrial Filtration EMEA注册资本75万股，每股1美元[21] - UNIFRAX India Pvt Ltd注册资本13442240印度卢比[21]

股东回报规划 - 未来三年股东回报规划时间为2025 - 2027年[1] 重大投资与分红 - 未来十二个月累计支出超总资产30%且超5000万为重大投资[3] - 满足条件时每年现金分配利润不低于20%，三年累计不少于30%[4] - 不同发展阶段现金分红比例最低分别为80%、40%、20%[4] 分红预案与规划调整 - 分红预案需二分之一以上表决权通过[7] - 下一年中期分红上限不超净利润[7] - 调整三年回报规划需2/3以上表决权通过[8] 规划生效 - 本规划自股东大会审议通过之日起生效实施[9]

委托理财 - 拟用不超6亿闲置自有资金委托理财[2][3] - 投资期限12个月，最高余额6亿，资金可滚动使用[5] - 2025年4月24日会议审议通过委托理财议案[6] 投资相关 - 投资低风险、高流动性、收益稳定的理财产品[2][3][4] - 投资面临市场、收益、操作等风险[7] 风控与影响 - 采取筛选、法务、财务、内审等风控措施[7][8] - 不影响日常资金周转和主营业务，可提高资金效率和收益[9]

业绩总结 - 2024年公司全员生产节支行动节支2000余万元[2] - 2024年公司实现营业收入35.32亿元，同比增长0.38%[2] - 2024年公司实现归属上市公司股东净利润4.80亿元，同比降低2.42%[2] 市场情况 - 公司陶瓷纤维产品下游应用行业达70余个[1] - 2024年传统火电与非化石能源发电投资增大，带动相关行业市场需求增长[1] - 新能源汽车销量增长，促进新能源电池市场对陶瓷纤维产品需求增长[1] - 陶瓷纤维保温类产品市场竞争加剧，销售价格低位运行，盈利能力下降[11] 面临挑战 - 公司面临技术保密与维权压力，应收款项较高需提升管控水平[10] - 新业务拓展和管理提升需升级人才需求层次，公司要加强人才保障与培养能力[11] 未来计划 - 2025年研发端做好节能减碳新产品研发推广，向技术方案服务商转型[11] - 2025年研发端加快大股东新产品新技术落地并推向市场[11] - 2025年制造端开展陶纤棉毯生产线装备升级及自动化、智能化改造[12] - 2025年制造端对湿法板类、异型制品等生产线实施扩产改造[12] - 2025年制造端优化陶纤棉毯天然料产品原料配方，降低成本[12] - 2025年销售端在保温材料市场实施大宗材料销售模式，提升市占率[12] - 2025年销售端在耐火市场发挥综合优势，巩固竞争优势[12] - 2025年销售端加快新产品、新应用市场推广，开辟新赛道[12] 公司治理 - 2024年公司召开9次董事会会议，审议通过41项议案[3] - 2024年公司召开4次股东大会，审议通过15项议案[7] 行业趋势 - 2024年国务院印发方案明确多行业节能降碳工作目标，行业节能降碳技术升级成趋势[10]

关联资金往来 - 奇耐联合纤维亚太控股2024年初余额11.06万，累计发生293.81万，偿还242.43万，期末余额62.44万[3] - 鲁阳奇耐联合纤维贸易2024年初余额1098.48万，累计发生4971.41万，偿还4832.91万，期末余额1236.98万[3] - Unifrax Derby Ltd 2024年初余额0万，累计发生122.20万，偿还7.61万，期末余额114.59万[3] 其他资金情况 - Unifrax Emission Control Europe Ltd 2024年初预付账款余额152.71万，累计发生688.96万，偿还587.90万，期末余额253.77万[4] - 宜兴高奇环保科技2024年初长期应收款余额17886.55万，偿还418.25万，期末余额18304.80万[4] - 其他关联资金往来2024年度累计发生19163.69万，偿还7685.07万，期末余额7269.78万[5]

公司人员情况 - 截至2024年末安永华明有合伙人251人，执业注册会计师逾1700人，超1500人有证券业务服务经验[2] 业绩总结 - 2023年度安永华明业务总收入59.55亿元，审计收入55.85亿元，证券业务收入24.38亿元[2] - 2023年安永华明A股上市公司年报审计客户137家，收费9.05亿元，同行业上市公司审计客户4家[2] 审计相关安排 - 2024年4月23日审计委员会同意续聘安永华明，5月24日股东大会通过[2][3][5] - 2024年12月30日审计委员会听取安永华明2024年度审计计划汇报[5] - 2025年4月22日审计委员会审议通过公司2024年相关报告并同意提交董事会[6][7] 审计评价 - 安永华明认为公司2024年度财务报表编制合规，年末财务报告内控有效[4] - 公司审计委员会认为安永华明年报审计客观，出具报告完整清晰及时[8]