公司基本信息 - 公司成立于2001年12月26日，营业期限至2051年12月26日[14] - 2007年1月首次公开发行A股股票10000万股[12] - 注册资本为245157.6238万元[13] 激励计划概况 - 2023年实施限制性股票激励计划，有效期不超过60个月[5][9] - 2023年12月26日董事会和监事会审议通过相关议案[17][46][53] - 激励对象共327人，不包括特定股东及相关人员[19][52] - 拟授出不超过2250.0011万股限制性股票，占股本总额0.9178%[23] 激励对象分配 - 董事何天仁等3人各获授20万股，占授予总数0.8889%[23] - 总经理刘梅萱等3人各获授20万股，占授予总数0.8889%[23] - 副总经理胡红林等4人各获授15万股，占授予总数0.6667%[24] - 中层及技术骨干317人共获授2070.0011万股，占授予总数92%[24] 激励计划时间安排 - 需在股东大会通过且授予条件成就60日内授予并完成登记[26] - 限售期分别为24、36、48个月[27] - 解除限售比例分别为30%、40%、30%[28] 其他要点 - 授予价格为每股2.55元，有相关定价规定[32][33] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[56] - 激励计划需经福建省国资委审核和股东大会通过[62]

激励计划总量 - 2023年限制性股票激励计划授予总量为2250.0011万股，占总股本0.9178%[1] 激励对象分配 - 多位董事、高管分别获授20万股或15万股[1] - 317名中层及骨干获授2070.0011万股，占授予总量92%[1] 激励规则限制 - 激励对象不涉特定人群，单人获股不超1%[2] - 有效期内激励计划标的股票不超股本10%[2] - 董高权益授予价值按薪酬30%确定[2] 调整规则 - 授予登记前激励对象变动，董事会可调整授予数量[3] - 调整后单人获股仍不超总股本1%[3]

深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） | 第一章 释 | 义 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 声 | 明 | 3 | | 第三章 | 基本假设 | 5 | | 第四章 | 本次激励计划的主要内容 | 6 | | 一、激励方式及股票来源 | | 6 | | 二、股权激励计划拟授出的权益数量 | | 6 | | 三、激励对象的范围及分配情况 | | 6 | | 四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 | | 8 | | 五、限制性股票的授予价格及其确定方法 11 | | | | 六、限制性股票的授予与解除限售条件 12 | | | | 七、本次激励计划的其他内容 20 | | | | 第五章 | 独立财务顾问意见 21 | | | 一、对股权激励计划可行性的核查意见 21 | | | | 二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 25 | | | | 三、对公司实施股权激励计划的财务意见 25 | | | | 四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 26 | | | | 五、对本次激 ...

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例不适用20%规定[1] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] - 限制性股票各期解除限售比例未超获授总额50%[29] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[27] - 限制性股票每期解除限售时限不少于12个月[28] 合规情况 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] - 激励对象不包括特定股东及其亲属、独立董事和监事[1] 程序规范 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无损股东利益[34] - 公司聘请律所出具法律意见书并发表专业意见[35] - 独立财务顾问报告专业意见完整且符合要求[36] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 其他 - 公司不存在重大无先例事项[39] - 公司填写情况时间为2023年12月26日[5]

福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要 证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二三年十二月 1 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称本激励计划或本计划）由福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢 闽光或本公司、公司）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）、《国有控股上市公 司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规 范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕 171 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他 有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《福建三钢闽光股份 ...

激励计划流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议和意见[9] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[10] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 激励计划经股东大会审议通过后，董事会60日内授出权益并完成程序，否则终止实施[11] 特殊情况处理 - 未在60日内完成授予，董事会及时披露原因且3个月内不得再次审议[13] - 董事、高管授予前6个月减持股票，无内幕交易则推迟6个月授予[14] 变更与终止 - 激励计划变更需经董事会或股东大会审议，变更后相关方发表意见[17] - 激励计划终止需经董事会或股东大会审议，公司回购未解除限售股票[18][19] 业绩考核与对象情形 - 公司未满足业绩考核目标，回购未解除限售股票按授予与市场价格孰低[25] - 激励对象违规，终止授予新权益，回购股票并追回收益[26] 激励对象变动 - 激励对象职务变更仍在公司内，限制性股票按原程序进行[27] - 激励对象离职按不同情况处理已解除和未解除限售股票[29] 其他规定 - 公司严格履行信息披露义务，包括激励计划相关文件及实施情况[38] - 按会计准则修正预计可解除限售股票数量，将职工服务计入成本等[41] - 每股限制性股票公允价值=公司股票市场价格 - 授予价格，激励成本在经常性损益中列支[42] - 激励对象因激励计划收益应缴纳个税，公司代扣代缴[42]

关联交易管理办法修改 - 2023年12月21日董事会通过修改《关联交易管理办法》议案[1] - 关联交易先经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[3][5] - 与关联财务公司交易，财务公司需有资质且指标符合规定[4][5] - 按修改内容编制《福建三钢闽光股份有限公司关联交易管理办法（2023年修订）》[9] - 修改后的管理办法经股东大会通过后生效，现行办法废止[9] 披露要求调整 - 向深交所提交文件中独立董事相关改为过半数同意证明文件[7] - 关联交易公告新增董事会表决、利益转移方向等披露要求[7][8] - 交易协议需披露成交金额等内容，附条件或期限需说明[8] - 披露年初至披露日与关联人累计关联交易总金额[8] - 披露独立董事过半数同意意见及专门会议审议情况[8]

担保额度 - 2024年公司为全资及控股子公司核定担保额度2920000万元[2][3] - 为泉州闽光拟设定担保额度460000万元[2] - 为罗源闽光拟设定担保额度660000万元[2] - 为闽光云商拟设定担保额度1800000万元[2] 子公司财务数据 - 罗源闽光2023年9月30日资产总额1082861.38万元等[7] - 罗源闽光2023年1 - 9月营收831202.75万元等[7] - 闽光云商2023年9月30日资产总额1597536.42万元等[14] - 闽光云商2023年1 - 9月营收3498510.67万元等[14] 担保相关情况 - 2023年度已审批有效对外担保额度累计1080248.20万元[19] - 实际发生对外担保余额352619.70万元[19] - 无逾期、涉诉担保，未因担保败诉承担损失[19] - 担保额度授权有效期1年[2][15][17] - 董事会提请授权财务总监处理担保事宜[16][17] - 公司承担为子公司担保的法律、经济责任[16][17]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额不超30万元事项，由总经理或总经理办公会审议批准[15] - 与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例不超0.5%事项，由总经理或总经理办公会审议批准[15] - 与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元或占比不超5%事项，由董事会审议批准并披露[16] - 与关联法人交易金额超300万元且占比超0.5%，但不超3000万元或占比不超5%事项，由董事会审议批准并披露[16] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%事项，应披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[16] 其他交易审议 - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保，应提交股东大会审议，有关股东回避表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[18] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东大会审议[19] 关联交易流程 - 拟发生应披露关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] 关联交易披露 - 关联交易标的为公司股权，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东大会召开日不超六个月[26] - 关联交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[26] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[31] - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款业务，以存款或贷款利息为准适用规定[32] - 与存在关联关系的财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者为标准适用规定[32] - 控股的财务公司与关联人发生金融业务，以存款利息、贷款本金额度及利息金额等较高者为标准适用规定[33] - 金融服务协议超过三年，每三年重新履行审议程序和信息披露义务[33] - 与关联人发生的面向不特定对象公开招标等交易，可申请豁免提交股东大会审议[34] - 与关联人发生的一方以现金认购另一方公开发行证券等交易，可免于按本办法规定履行相关义务[34] - 应按相关法律规定如实披露关联人及关联交易信息[37] - 披露关联交易事项需向深交所提交董事会决议等文件[37] - 披露的关联交易公告应包括关联交易概述等内容[38] - 关联购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[39] 豁免与暂缓披露 - 拟披露关联交易信息为国家秘密等可免于披露，为商业秘密可暂缓或免于披露，暂缓期限原则上不超两个月[41] 办法相关 - 本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[43] - 本办法未尽事宜依相关法律法规等执行，抵触时依强制性规定执行[43] - 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改亦同[43] - 本办法由公司董事会负责解释[43]

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2023-047 福建三钢闽光股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八 届董事会第十次会议于2023年12月21日上午以通讯方式召开， 本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于 2023 年 12 月 14 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、 监事和高级管理人员。应参加会议董事 9 人（发出表决票 9张）， 实际参加会议董事 9 人（收回有效表决票 9 张）。本次会议的召 集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关 规定。 经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通 过了以下决议： 一、审议并通过了《关于修改<关联交易管理办法>的议案》, 表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 《福建三钢闽光股份有限公司关联交易管理办法（2023 年修 订）》尚需提请公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。 在公司股东大会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份 ...