人员与任期 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 决策权限 - 总经理可决定100万元以下固定资产或重大资产收购、出售事宜[6] 会议规定 - 总经理办公会议每月至少召开一次[10] - 特定情形下5个工作日内召开临时会议[10] - 办公室提前3日通知与会人员[11] 报告制度 - 总经理每月至少向董事长报告一次工作[13] - 董事会要求时5日内报告[13] - 重大事件事发当日报告董事长并通知秘书[13] 细则说明 - 依相关规定执行，抵触时从新规[15] - “以下”含本数，“低于”“超过”不含[15] - 经董事会审议通过生效及修改[15] - 由董事会负责解释[16] 公司信息 - 公司为福建三钢闽光股份有限公司[17] - 日期为2025年10月28日[17]

募集资金支取与审批 - 一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 使用募集资金金额5000万元以内，由财务总监审批；超5000万元，由财务总监审核后报董事长审批[13] 募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[7] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 公司财务部需定期核对募集资金存款余额[8] 募集资金使用规则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务[11] - 以募集资金置换自筹资金原则上应在资金转入专户后6个月内实施[16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[17] - 现金管理产品期限不得超过12个月[19] 募集资金投资项目调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[14] - 调整募集资金投资计划需披露调整后计划[15] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[23] - 取消或终止原项目实施新项目等情况属于改变募集资金用途[23] - 改变后的募集资金用途原则上应投资于主营业务[24] - 拟改变募集资金用途需披露改变用途公告及相关内容[24] 募集资金节余处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议并由保荐人或独财发表意见后披露[26] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[26] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[26] 部分资金永久补流 - 公司全部募投项目完成前，部分资金用于永久补流，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施[27] 监督与核查 - 保荐人或独立财务顾问发现违规应督促公司整改并报告深交所[9] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[14] - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[29] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] - 募投项目实际进度与计划有差异，公司应解释原因[30] - 保荐人或独财发现异常应现场核查，至少每半年现场检查一次[31] - 会计年度结束后，保荐人或独财对年度募集资金情况出具专项核查报告[31] - 公司董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次募集资金使用事项[31] 募集资金投资项目变更特殊情况 - 募集资金投资项目变更为合资经营公司应控股[30] - 变更用途收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[31]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主任一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 薪酬委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定薪酬政策与方案[10] - 制定的高级管理人员工作岗位职责等经董事会批准后执行[14] - 制订的董事薪酬制度或方案经董事会同意后报股东会审议批准[15] - 制订的高级管理人员薪酬制度或方案由董事会审议批准后实施[15] 会议相关规定 - 会议为不定期会议，可根据需要提议举行[15] - 主要考评非独立董事、高级管理人员上一会计年度业绩指标完成情况[15] - 召开原则上需提前3日通知全体委员，紧急情况不受此限[17] - 采用快捷通知方式时，2日内未接书面异议视为收到通知[18] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[20] - 作出的决议须经全体委员过半数通过[23] - 会议通知应至少提前3日提供相关资料，经全体委员同意可豁免[17] 委员相关规定 - 连续两次未亲自出席且未委托出席，公司董事会可免去其职务[22] - 既不亲自出席也未委托出席，视为放弃该次投票权[22] - 有利害关系的委员应回避表决，特殊情况经讨论一致可参加[29] - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管履职等情况[32] - 有权查阅公司多项相关资料[33][35] - 可向非独立董事和高管提出质询[33] - 可对非独立董事和高管业绩、薪酬等作出评估[33] - 对未公开公司信息负有保密义务[33] 其他规定 - 公司应在董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露相关内容[12] - 会议记录保存期限为10年[27] - 授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人[22] - 回避利害关系委员后不足法定人数时由董事会审议议案[30] - 会议记录及决议应说明利害关系委员回避表决情况[31] - 议事规则对“非独立董事”和“高级管理人员”作出定义[36] - 规定“以上”“以下”含本数等[36] - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[36]

规则修改 - 2025年10月28日公司第八届董事会第三十次会议通过修改《董事会提名委员会议事规则》议案[1] - 将编制《福建三钢闽光股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2025年修订）》[7] 规则内容 - 利害关系人可在决议作出60日内向董事会提撤销决议[3] - 委员辞职致人数不足三分之二时应履职至新任委员产生[4] - 会议提前3日通知，紧急情况不受限[6] - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职[6] - 决议需全体委员过半数通过，一人一票[6] - 会议档案保存10年[6] 规则生效 - 审议通过后《议事规则（2025年修订）》生效，现行废止[7] - 修改后规则全文详见巨潮资讯网[8] 公告时间 - 公告发布于2025年10月28日[10]

审计工作安排 - 审计工作时间安排由审计委员会与事务所协商确定[2] - 督促事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[3] 报告审阅与审核 - 年审前后审计委员会审阅报表并形成书面意见[2] - 审核报告，对真实性提意见，关注问题及整改[3] 决议与数据处理 - 审计完成后表决决议提交董事会审核[3] - 有造假问题要求更正数据，更正前不审议通过[3] 事务所聘任 - 年报审计期改聘需成员过半数同意[4] - 续聘、改聘下一年事务所均需成员过半数同意[5] 沟通与报告 - 沟通情况形成书面记录，提交总结报告和决议[6]

独立董事专门会议规则 - 召开需提前3日通知并提供资料，紧急情况不受限[3] - 半数以上独立董事出席方可举行[4] - 所作决议需全体独立董事过半数通过[4] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权前应经专门会议讨论[4][5] - 特定事项需经会议审议并半数同意后提交董事会[5][6] 会议记录与备案 - 应制作会议记录并载明表决结果[6] - 决议及结果书面报董事会备案[7] 档案保存与费用 - 会议档案由董事会秘书保存至少十年[8] - 公司为会议提供便利、支持并承担费用[8] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[9]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主任一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[6] 履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新人产生[7] - 委员辞职致人数低于规定人数三分之二，拟辞职委员应履职至新人产生[7] 职责范围 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等工作[9] - 提名时需进行交流、搜寻人选等工作[10] - 有权对公司董事、高级管理人员上一年度工作情况进行评估[24] 会议相关 - 为不定期会议，可由董事、主任或两名以上委员联名提议举行[13] - 主要讨论董事、高级管理人员上一年度工作表现及更换情况[13] - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[13] - 原则上需提前3日通知全体委员，紧急情况不受此限[14] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[16] - 作出的决议需经全体委员的过半数通过[17] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[22]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含董事长和至少一名独立董事[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 会议通知与召开 - 提前3日通知全体委员，经同意可豁免[13] - 快捷通知2日内未书面异议视为收到[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 表决权行使 - 每次只能委托一名委员代行使表决权[18] - 委托需提交授权委托书，表决前提交[18,28] - 未出席且未委托视为放弃投票权[30] 决议相关 - 内容或程序违规，利害关系人60日内向董事会申请撤销[3] - 需全体委员过半数通过[19] - 表决意向分三种，未选或多选需重选[20] - 签字生效，次日通报董事会[23] 其他规定 - 主任或指定委员跟踪实施情况，违规可纠正[23] - 会议记录真实准确完整，委员和记录人员签名[24] - 档案保存10年，决议公开前需保密[24] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[26]

规则修改 - 公司于2025年10月28日审议通过修改《董事会战略委员会议事规则》议案[1] - 将编制《福建三钢闽光股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2025年修订）》[6] - 修改后规则在董事会审议通过后生效，现行规则废止[6] 规则内容 - 战略委员会决策程序违规，利害关系人60日内可提撤销决议[3] - 委员人数不足时董事会应选新委员，辞职致人数低三分之二需履职至新任产生[4] - 会议提前3日通知，紧急情况除外[5] - 委员连续两次未出席可被免职[5] - 决议需全体委员过半数通过，一人一票[5] - 决议生效次日通报董事会[5] - 会议档案保存10年[6]

规则修订 - 公司于2025年10月28日审议通过修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》议案[1] - 将编制《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年修订）》[8] - 修订规则待董事会审议通过后生效，现行规则同时废止[8] 委员会规定 - 薪酬委员会决策程序违规，利害关系人60日内可提撤销决议[3] - 主任不能履职时，由过半数委员推举一人召集主持会议[3] - 明确委员不存在被证监会市场禁入且期限未届满情形[3] - 明确委员不存在被证券交易场所认定不适合任职且期限未届满情形[4] - 委员人数少于规定人数，董事会应尽快选举新委员[4] - 委员因辞职致人数低于规定人数三分之二，需履职至新任委员产生[4] 职责权限 - 负责制定董高人员薪酬决定机制、决策流程等政策方案[4] - 制订公司非独立董事、高级管理人员岗位职责、业绩考核体系等[5] - 制订的董事薪酬制度或方案经董事会同意后报股东会审议批准[5] - 高级管理人员薪酬制度或方案由董事会审议批准后实施[5] - 制订的股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会或股东会批准[6] 会议相关 - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[6] - 原则上提前3日通知全体委员，经一致同意可豁免[6] - 情况紧急时，主任可随时发通知并在会议说明[6] - 委员既不出席亦不委托，视为放弃投票权[6] - 委员连续两次如此，视为不能履职，董事会可免去职务[6] 其他 - 公司应在董事会审议通过员工持股计划草案后两交易日内披露文件[6] - 薪酬委员会会议档案保存期限为10年[7] - 公告发布时间为2025年10月28日[10]