收购概述 - 福建省工业控股集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而间接控制三钢闽光58.15%股份 [5][11][12] - 本次收购触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [2][3][13] - 收购完成后三钢闽光控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委 [9][12] 收购方基本情况 - 福建省工业控股集团成立于2025年5月27日，注册资本80亿元，由福建省国资委100%控股 [5][6] - 经营范围涵盖钢铁冶炼、有色金属、新材料研发等工业领域，尚未开展实际经营业务 [5][6][7] - 通过整合福建冶金、福建轻纺和福建机电三家省属企业组建而成 [9] 收购影响 - 收购方承诺保持上市公司独立性，在资产、人员、财务、业务和机构五方面出具书面保证 [16][17][18][19] - 承诺避免同业竞争，不从事与三钢闽光主营业务相竞争的业务 [19] - 承诺规范关联交易，遵循公平交易原则并履行信息披露义务 [19][20] 交易细节 - 本次收购为国有资产无偿划转，不涉及资金支付 [12][14] - 已获得福建省国资委批复，尚需办理福建冶金80%股权的工商变更登记手续 [4][11] - 收购方未来12个月内无改变主营业务、重大资产重组或调整管理层计划 [13][14][15]

收购信息 - 收购人为福建省工业控股集团有限公司，被收购上市公司为福建三钢闽光股份有限公司[90] - 2025年6月26日，省工控集团通过国有股权无偿划转取得福建冶金80%股权，间接拥有三钢闽光58.15%股份权益[25][34][90] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，符合免于发出要约情形[6][39][90][91] - 收购人披露前持股数量为0股，持股比例为0%，本次股份变动数量为1,412,588,568股，变动后拥有的股份表决权比例增加至58.15%[90] 收购人情况 - 收购人省工控集团成立于2025年5月27日，注册资本800,000万元，由福建冶金、福建轻纺、福建机电整合重组而成，福建省国资委100%持股[13][25] - 收购人经营范围包括企业总部管理、投资活动、企业管理咨询等，经营期限从2025年5月27日至2075年5月26日，通讯方式为0591 - 86311385[13] - 截至报告书签署日，收购人尚未设立下属企业，未开展实际经营业务，设立不满一年暂无财务数据[15][17][18][74] - 截至报告签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[19][21] - 截至报告签署日，收购人不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份和金融机构5%以上股份的情况[23][24] 未来计划 - 除本次无偿划转外，收购人未来12个月内无增持或处置三钢闽光股份的具体计划[26] - 截至报告书签署日，公司未来12个月内无改变上市公司主营业务、重大调整、资产和业务处置或重组等计划[45][46] - 截至报告书签署日，公司无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成、修改公司章程条款、变动员工聘用计划、调整分红政策等计划[47][48][49][50] 合规与承诺 - 收购人承诺避免与上市公司同业竞争，减少和规范与上市公司关联交易，若违反将承担相应损失[62][65][66] - 收购人声明报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任[81] - 收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次收购不涉及上市公司直接控股股东变化，完成后上市公司独立性不受影响[52] 其他信息 - 2024年12月25日，省工控集团党委委员、副总经理何天仁已获授权尚未解锁的20万股三钢闽光股票由上市公司回购[72] - 截至报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司、董监高无相关大额交易，无对拟更换董监高补偿等安排[67][68][69] - 本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人无买卖上市公司股票情况[71] - 收购人聘请了财务顾问，未声明放弃行使相关股份的表决权[91]

股权划转 - 福建省国资委将福建冶金80.00%股权无偿划转至省工控集团[2] - 省工控集团间接拥有公司58.15%股份权益成间接控股股东[2] 时间节点 - 2025年5月23日、6月27日公司收到相关通知[3][4] - 2025年5月24日、6月28日公司披露相关公告[4] 其他情况 - 收购前省工控集团未持股，收购符合免要约规定[5][6] - 划转不影响正常经营，公司将披露进展[7]

收购信息 - 省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电整合重组，福建省国资委将福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至其名下[15] - 省工控集团通过国有股权无偿划转取得福建冶金80.00%股权，间接拥有三钢闽光58.15%股份权益[19] - 本次收购尚需办理福建冶金80%股权持有人变更登记手续[29] - 本次收购系国有股权无偿划转，已获福建省国资委批准，符合免于发出要约情形[57] 时间相关 - 最近三年指2022年、2023年及2024年[11] - 2025年5月21日，福建省国资委发文组建省工控集团[28] - 2025年6月26日，福建省国资委明确股权无偿划转事宜[28] 财务与交易 - 省工控集团注册资本800,000万元，福建省国资委100.00%持股[17] - 收购人设立不满一年暂无财务数据，收购不涉及资金支付[19] - 本次收购事项首次披露前6个月内，兴业证券自营账户累计买入3771207股、卖出3388892股，期末持股426309股[60] - 本次收购事项首次披露前6个月内，兴业证券资管账户累计买入20000000股，期末持股46260000股[60] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[30] - 截至报告签署日，收购人无未来12个月对上市公司及其子公司重大资产、业务处置或重组计划[31] - 收购人目前无对上市公司多项重大调整计划，未来若有将依规履行程序和披露义务[32][33][34][35][36][37] 独立性与竞争 - 本次收购不影响上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，收购人出具保持独立性承诺函[38] - 收购前收购人与上市公司不存在同业竞争，收购人承诺控制期间不从事同业竞争业务[47][49] 其他 - 2024年12月25日，省工控集团何天仁已获授权未解锁的20万股三钢闽光股票由公司回购[59] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司无超3000万元或达上市公司最近经审计合并报表净资产值5%以上的交易[52] - 截至报告签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司董监高无合计超5万元的交易[53] - 截至报告签署日，上市公司控股股东等不存在损害公司利益情形[56] - 收购人及其主要负责人在报告签署日前24个月内无对拟更换董监高补偿计划及类似安排[53] - 收购人及其主要负责人在报告签署日前24个月内无对上市公司有重大影响的其他合同等安排[55]

股权收购 - 省工控集团无偿划转取得福建冶金80%股权，成三钢闽光间接控股股东[3] - 本次收购前，福建冶金间接拥有三钢闽光1,412,588,568股，占比58.15%[16] - 本次收购前，三钢集团直接持有三钢闽光1,366,328,424股，占比56.25%[17] - 资管计划92号和93号分别持有三钢闽光23,130,000股，各占比0.95%[17] - 本次收购后，收购人间接拥有三钢闽光58.15%股份权益[18] - 本次收购系无偿划转，符合免于发出要约情形[19] 公司信息 - 省工控集团注册资本为800,000万元[9] - 省工控集团成立于2025年5月27日，营业期限至2075年5月26日[9] - 福建省国资委持有省工控集团100%股权，是其控股股东和实际控制人[11] 时间节点 - 2025年6月26日，福建省国资委同意股权无偿划转至省工控集团[14] - 2025年5月24日，三钢闽光披露间接控股股东重组提示性公告[26] - 2025年6月28日，三钢闽光披露间接控股股东股权无偿划转提示性公告和收购报告书摘要[26] - 自查期间为2024年11月23日至2025年5月23日[28] 激励计划 - 2024年2月29日，何天仁被授予限制性股票20万股，授予价格2.55元/股[28] - 2024年11月14日，三钢闽光决定终止激励计划，回购注销限制性股票2250.0011万股[28] - 2024年12月25日，何天仁20万股限制性股票过户至三钢闽光回购专用账户[28] - 2024年12月27日，三钢闽光完成全部限制性股票回购注销手续[28]

收购主体与股权结构 - 省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电整合重组而成，注册资本800,000万元，福建省国资委持有100%股权[11][13][18] - 省工控集团通过无偿划转取得福建冶金80%股权，间接控制三钢闽光[3] - 本次收购后省工控集团成三钢闽光间接控股股东，控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委[18] 收购时间与权益 - 2025年5月21日，福建省国资委拟组建省工控集团；6月26日，同意股权无偿划转[21] - 收购人通过无偿划转间接拥有三钢闽光58.15%股份权益，可免于发出要约[21][24] 收购前后股权占比 - 收购前三钢集团及其关联方合计持三钢闽光1412588568股，占比58.15%[24] - 收购前三钢集团持三钢闽光1366328424股，占比56.25%[24] - 收购前三明化工持三钢闽光144股，占比0.000006%[24] - 收购前资管计划92号持三钢闽光23130000股，占比0.95%[24] - 收购前资管计划93号持三钢闽光23130000股，占比0.95%[24] 收购相关承诺与影响 - 收购不涉及资金来源问题，无需支付股权转让价款[29] - 截至签署日，未来12个月无改变三钢闽光主营业务等重大计划[31] - 收购不影响三钢闽光独立性，省工控集团出具保持独立性承诺函[34] - 省工控集团承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易[41][42][43][44] 股票相关情况 - 自查期间三钢闽光向何天仁回购并注销限制性股票20万股，授予及回购价格均为2.55元/股[51] - 2024年12月27日，三钢闽光完成2023年激励计划部分限制性股票回购注销手续[51] 合规情况 - 收购人及其相关人员自查期间无利用内幕信息买卖股票行为，收购过程无重大证券违法行为[54] - 《收购报告书》格式和内容符合规定，收购人具备主体资格，收购合法有效[55][56]

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2025-030 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股权无偿划转系福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省 国资委）将其直接持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称福建冶金）80.00% 股权，无偿划转至福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团），从而使得省工 控集团间接拥有福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）58.15%股份的权益，成为公 司的间接控股股东（以下简称本次收购）。 2.根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购符合免于发出要约的情 形。 3.本次收购不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为福 建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团），实际控制人仍为福建省国资 委。 一、本次收购基本情况 2025年5月23日，公司收到间接控股股东福建冶金通知，根据 《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于重组组建福建省工业 控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），拟组建省 工控集团作为省管企业 ...

收购主体 - 收购人为福建省工业控股集团有限公司，2025年5月27日成立，注册资本800,000万元，省国资委100%持股[3][14] 收购情况 - 省国资委将福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团，触发要约收购但可免于发出要约[6][12] - 收购尚需办理福建冶金80%股权持有人变更登记手续[5] - 收购人将取得福建冶金80%、福建轻纺100%和福建机电90%股权[16] 收购结果 - 收购后省工控集团间接拥有三钢闽光58.15%股份权益并成为间接控股股东[34][40] 未来计划 - 截至签署日，除本次无偿划转外，未来12个月内无增持或处置三钢闽光股份的具体计划[26]

市场与利润情况 - 2024年前三季度国内钢铁需求不足，供给总体大于需求，钢材价格震荡下行，公司以市场效益为导向安排生产销售，第三季度单位毛利和销量最低，第四季度行情好转，各产线满负荷生产，毛利和销量最高 [1] - 2025年1 - 5月钢铁市场延续2024年四季度态势，钢铁企业经营有一定利润空间 [1] - 2024年公司铁矿石采购价格同比下降5.61%、焦煤采购价格同比下降12.38%、焦炭采购价格同比下降14.73%、综合钢材销售价格同比下降9.41%，原燃料价格总体下行，但钢材综合价格降幅更大，导致公司毛利收窄 [2] 产品结构情况 - 公司钢材品种主要有建筑用材、金属制品用材、中厚板材、优质圆钢、H型钢，2025年计划工业材占比58%以上 [2] - 2024年公司自发电比例：三明本部97.6%、泉州闽光58.01%、罗源闽光47.39% [2] 产能与改造情况 - 公司有三明本部、泉州闽光、罗源闽光三个生产基地，三明基地和罗源闽光清洁运输改造及评估监测已完成公示，泉州闽光预计三季度完成公示 [3] - 三地有组织排放改造及评估监测、无组织排放改造及评估监测现场改造基本完成，评估资料上报进行中，预计2025年底前大部分完成公示 [3] - 产能置换项目除泉州闽光炼钢项目在建，其它已完工投用 [3] 生产相关情况 - 公司废钢加入量通常在810 - 880公斤/吨，执行中结合实际情况在区间内调整，当前工艺条件下废钢比例存在刚性限制 [3] - 通常自产焦炭和球团成本比外购低，但存在阶段性高于外购情况，公司会调整生产和采购策略降低综合成本，公司配有焦化厂，年产量约90万吨，不足部分外购 [4]

会议安排 - 2025年6月3日董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会议案[7] - 2025年6月4日董事会披露召开通知[7] - 2025年6月20日下午现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[7][8] 参会情况 - 出席股东共259人，代表股份1412395845股，占比58.1454%[10] - 出席现场3人，代表股份1366992924股，占比56.2762%[10] - 参加网络投票256人，代表股份45402921股，占比1.8691%[10] - 中小投资者258人，代表股份46067421股，占比1.8965%[10] 会议表决 - 表决通过补选程凯群为非独立董事[14] - 同意表决股份1407886730股，占比99.6807%[14]