华泰联合证券有限责任公司 关于中国海诚工程科技股份有限公司 2024 年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务 的专项核查意见 2024 年 10 月，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司 与关联企业保利财务签订〈金融服务协议〉的议案》，2024 年 12 月，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过上述议案，公司与保利财务签署了《金融服务协 议》，该协议主要内容如下： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"或"保荐人"）作为中 国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"中国海诚"或"公司"）向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联 交易》等有关规定，对中国海诚 2024 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款 等金融业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、金融服务协议条款的完备性 （一）金融服务协议条款内容 根据公司经营发展需要，并经公司第六届董事会第三十五次会议及 2022 年 第三次临时股东大会审议通过，公司与关联方保利财务有限公司（以下简称"保 利财务"） ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 三、执业资质证书………………………………………………… 第 9—12 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕1-1197 号 中国海诚工程科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称中国海诚公司） 管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中国海诚公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为中国海诚公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 中国海诚公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1145 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其 ...

现场检查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于中国海诚工程科技股份有限公司 2024 年度持续督导定期现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"中国海诚"或 "公司"）向特定对象发行股票的保荐人，于 2025 年 4 月 10 日至 18 日对中国海 诚 2024 年度有关情况进行了现场检查，报告如下： | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：中国海诚 | | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陈一尧 联系电话：021-20426486 | | | | 保荐代表人姓名：汪怡 联系电话：021-20426486 | | | | 现场检查人员姓名：陈一尧、汪怡、陶劲松 | | | | 现场检查对应期间：2024.1.1-2024.12.31 | | | | 现场检查时间：2025.4.10-2025.4.18 | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 是 | ...

中国海诚 独立董事述职报告 中国海诚工程科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人季立刚，作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，在 2024 年的工作中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，发挥独立董事"参与决策、 监督制衡、专业咨询"的作用，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司的整 体利益和公司股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况及独立性说明 季立刚，1964 年 9 月出生，中共党员，博士研究生。现任复旦大学法学院 教授、博士生导师，复旦大学法学院学位委员会主席，复旦大学中国金融法治研 究院执行院长，复旦大学金融法研究中心主任，中国法学会银行法学研究会副会 长，上海市法学会金融法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员， 上海仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海碳索能源服 务股份有限公司 ...

中国海诚 独立董事述职报告 中国海诚工程科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人黄俊，作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在 2024 年的工作中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，发挥独立董事"参与决策、监 督制衡、专业咨询"的作用，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司的整体 利益和公司股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况及独立性说明 黄俊，1979 年 8 月生，中共党员，博士研究生，现任上海财经大学会计学 院教授，博士生导师，鼎捷数智股份有限公司（300378.SZ）非职工代表监事， 腾达建设集团股份有限公司（600512.SH）独立董事，申能股份有限公司 （600642.SH）独立董事，本公司独立董事。 本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主 ...

董 事 会 中国海诚 关于独立董事独立性情况的核查意见 中国海诚工程科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的核查意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，中国海诚 工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月22日召开第七届董事 会第十九次会议审议通过了《关于独立董事独立性的议案》，公司董事会对现任 独立董事季立刚先生、陈强先生、黄俊先生、江英女士的独立性情况进行了核查。 经核查公司独立董事的任职经历以及签署的《中国海诚工程科技股份有限公 司独立董事独立性自查表》，公司董事会认为：公司独立董事符合中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》中有关独立董事独立性的要求。 中国海诚工程科技股份有限公司 2025 年 4 月 24 日 1 ...

中国海诚 独立董事述职报告 中国海诚工程科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人江英，作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在 2024 年的工作中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，发挥独立董事"参与决策、监 督制衡、专业咨询"的作用，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司的整体 利益和公司股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况及独立性说明 江英，1976 年 6 月出生，民主党派（九三学社社员），本科学历，英国特 许公认会计师公会成员，金融风险管理师，中国注册会计师协会会员。现任上海 清新投资管理有限公司合伙人，上海姚记科技股份有限公司（002605.SZ）独立 董事，本公司独立董事。 本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中有关独 ...

中国海诚 独立董事述职报告 中国海诚工程科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人陈强，作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在 2024 年的工作中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，发挥独立董事"参与决策、监 督制衡、专业咨询"的作用，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司的整体 利益和公司股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况及独立性说明 陈强，1969 年 11 出生，中共党员，博士研究生。现任同济大学经济与管理 学院长聘特聘教授，博士生导师，上海市产业创新生态系统研究中心执行主任， 南通通易航天科技股份有限公司（871642.BJ）独立董事，江苏华昌化工股份有 限公司（002274.SZ）独立董事，本公司独立董事。 本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号 ...

利润分配 - 公司2024年度利润分配预案以2024年12月31日总股本466,056,258股为基数，每10股派发现金红利3.09379元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[7] - 公司2024年度利润分配预案以466,056,258股为基数，每10股派发现金红利3.09379元（含税），共计派发现金红利144,188,019.04元，现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[149] 股权变更 - 2010年6月18日，原控股股东中国海诚国际工程投资总院将全部所持公司54.32%的股份计61,919,933股行政划转至保利中轻，划转后保利中轻持有公司61,919,933股股份，占公司股本总额的54.32%，为公司控股股东[24] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入68.21亿元，较2023年增长2.54%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.35亿元，较2023年增长8.06%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.12亿元，较2023年增长12.20%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.77亿元，较2023年增长217.03%[25] - 2024年末总资产62.57亿元，较2023年末增长9.39%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产25.48亿元，较2023年末增长10.71%[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为12.39亿、14.87亿、15.66亿、25.29亿元[29] - 2024年非经常性损益合计2326.92万元[29] - 2024年完成营业收入68.21亿元，同比增长2.54%，实现利润总额3.75亿元，同比增长4.49%，实现净利润3.35亿元，同比增长8.06% [46] - 2024年公司完成营业收入68.21亿元，同比增加2.54%；营业成本57.80亿元，同比增加1.69%[57] - 2024年公司利润总额3.75亿元，同比增长4.49%；归母净利润3.35亿元，同比增长8.06%；每股收益0.73元，同比增长1.39%[57] - 2024年销售费用0.39亿元，同比减少11.01%；管理费用3.61亿元，同比增加10.05%；财务费用 -0.41亿元，同比增加17.21%；研发费用2.63亿元，同比增加3.39%[57] - 2024年经营活动现金流净额2.77亿元，同比增加217.03%；投资活动现金流净额 -1.05亿元，同比增加43.05%；筹资活动现金流净额 -0.84亿元，同比减少126.92%[58] - 2024年销售费用38,785,323.57元，同比减少11.01%；管理费用361,122,420.99元，同比增加10.05%；财务费用 -41,251,872.36元，同比减少17.21%；研发费用263,478,375.65元，同比增加3.39%[79] - 2024年经营活动现金流入小计6,322,046,922.90元，较2023年减少0.72%；现金流出小计6,044,868,918.02元，较2023年减少8.47%；现金流量净额277,178,004.88元，较2023年增加217.03%[84] - 2024年投资活动现金流入小计16,142,571.19元，较2023年增加163.20%；现金流出小计120,834,407.61元，较2023年减少36.39%；现金流量净额 -104,691,836.42元，较2023年增加43.05%[84] - 2024年筹资活动现金流入小计66,495,086.95元，较2023年减少84.07%；现金流出小计150,547,093.21元，较2023年增加43.15%；现金流量净额 -84,052,006.26元，较2023年减少126.92%[84] - 2024年现金及现金等价物净增加额89,415,298.46元，较2023年增加189.18%[84] - 2024年末货币资金3,367,711,076.38元，占总资产比例53.83%，较年初比重减少2.96%[86] - 2024年末应收账款759,288,719.71元，占总资产比例12.14%，较年初比重增加2.43%[86] - 2024年末合同资产1,069,053,148.69元，占总资产比例17.09%，较年初比重增加7.41%[86] - 2024年末合同负债1,146,176,162.74元，占总资产比例18.32%，较年初比重减少4.08%[86] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数为4307.16元，本期公允价值变动损益为16274.64元，其他变动为304415.48元，期末数为292448元[87] - 其他非流动金融资产期初数为62886599.43元，本期公允价值变动损益为10871336.16元，本期出售金额为14325586.88元，其他变动为227893.75元，期末数为59660242.46元[87] - 金融资产小计期初数为62890906.59元，本期公允价值变动损益为10855061.52元，本期出售金额为14325586.88元，其他变动为532309.23元，期末数为59952690.46元[87] - 报告期投资额为96648254.76元，上年同期投资额为123043592.16元，变动幅度为-21.45%[90] 业务线新签订单数据关键指标变化 - 2024年新签订单86.16亿元，同比增长7.49%，其中工程总承包业务新签66.79亿元，同比增长18.85%，占比77.52% [44] - 2024年制浆造纸、食品发酵、日用化工三大传统行业累计新签52.20亿元，同比增长20.40%，占比60.59%，制浆造纸行业签约31.99亿元，同比增长86.96%，占比37.13% [45] - 2024年新能源新材料行业新签14.10亿元，同比增长23.79% [45] - 2024年境外新签订单19.08亿元，同比增长46.15%，涉及多个行业，项目遍及近20个国家和地区 [45] - 2024年工程总承包业务新签合同额66.79亿元，同比增长18.85%；设计业务新签合同额12.51亿元，同比减少17.81%；监理业务新签合同额5.17亿元，同比减少20.56%；咨询业务新签合同额1.68亿元，同比减少24.32%[64] - 2024年制浆造纸行业新签合同额31.99亿元，同比增长86.96%；医药行业新签合同额4.80亿元，同比增长180.08%[64] 业务线营业收入数据关键指标变化 - 2024年工程总承包业务完成营业收入50.45亿元，同比增长8.02%，占营业总收入73.96% [46] - 2024年总承包业务收入50.45亿元，同比增长8.02%；设计业务收入10.86亿元，同比减少15.83%；监理业务收入4.15亿元，同比增长1.17%；咨询业务收入1.38亿元，同比减少12.10%[57] - 2024年工程总承包业务收入占比73.96%，工程服务与设备收入占比25.65%，其他业务收入占比0.39%[60] - 2024年境内业务收入占比87.17%，同比增长5.41%；境外业务收入占比12.83%，同比减少13.46%[61] - 其他业务2024年金额为11,412.01，2023年为43,317.41，同比减少73.65%；境内业务2024年金额为670,760.81，2023年为670,986.47，同比减少0.03%；境外业务2024年金额为190,823.12，2023年为130,570.23，同比增加46.15%[65] 业务线营业成本数据关键指标变化 - 2024年工程总承包营业成本4,570,150,586.61元，占比79.07%，同比增加8.58%；工程服务与设备营业成本1,199,907,982.26元，占比20.76%，同比减少17.95%；其他业务成本9,822,519.63元，占比0.17%，同比减少20.00%[72] - 2024年公司营业成本57.80亿元，其中工程总承包成本45.70亿元，占比79.07%，同比增加8.58%[74] 安全生产相关 - 2024年总部对21个工程项目进行“四不两直”安全检查41次 [48] - 2024年组织开展安全生产培训2380次，培训人员21521人次，总部组织安全技能培训21次，累计671人次 [49] - 2024年对境外12个项目加强巡查，对外派77名员工进行安全培训 [49] 企业荣誉 - 公司连续第二十一年入围“ENR/建筑时报”中国工程设计企业60强，位列第37位 [37] - 公司参展第二届上海国际碳中和博览会，荣获“全球零碳城市实践先锋奖——铂金级和金级”两项荣誉[166] 主营业务结构 - 2008年起总承包业务成第一大主营业务，每年60%-70%主营业务收入来自总承包收入[54] 项目情况 - EPC（埃塞俄比亚年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的总承包交钥匙项目）项目金额为1,256,807,736.62元，累计确认收入555,345,107.34元，未完工部分金额701,462,629.28元，履约进度44%，自2020年11月起全面停工[67][68] - 存货及合同资产中已完工未结算项目累计已发生成本548,711,595.32元，累计已确认毛利6,633,512.02元，预计损失47,288,556.53元，已办理结算的金额593,698,553.40元，已完工未结算的余额48,397,243.53元[69] 公司机构聘请 - 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所[25] - 公司聘请华泰联合证券有限责任公司为报告期内履行持续督导职责的保荐机构，持续督导期间为2023年8月25日—2024年12月31日[25] 募集资金相关 - 2023年公司向特定对象发行股票募集资金总额为41276.86万元，募集资金净额为40750.91万元，2024年使用10703.07万元，累计使用17858.21万元，募集资金使用比例为43.82%[95] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金为22892.70万元，将用于募投项目后续资金支付[95] - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）37086127股，发行价格为每股11.13元[95] - 扣除不含增值税发行费用525.94万元后，实际募集资金净额为40750.91万元[95] - 2024年度公司使用募集资金10703.07万元，累计使用17858.21万元，募集资金余额（含利息）为23281.24万元[96] - 公司使用闲置募集资金购买银行定期存款12000万元[96] - 转型升级建设项目承诺投资总额36,368,433元，累计投入16,919,466元，进度46.52%[98] - “双碳”科创中心项目承诺投资总额4,382,480元，累计投入938,750元，进度21.42%[98] - 2024年度公司使用募集资金等额置换金额为27,431,071.23元[98] - 截至2024年12月31日，募集资金专户交通银行上海徐汇支行两账户余额分别为97,877,044.77元和14,935,347.46元，公司使用闲置募集资金购买银行定期存款120,000,000元[99] 子公司财务数据 - 长沙公司注册资本50,000,000元，总资产1,481,439,414.33元，净资产415,733,110.97元，营业收入2,488,484,524.17元，营业利润153,761,132.20元，净利润132,799,103.80元[103] - 南宁公司注册资本30,000,000元，总资产468,515,744.06元，净资产155,827,274.09元，营业收入429,753,622.05元，营业利润34,386,005.84元，净利润28,701,721.61元[103] - 广州公司注册资本50,000,000元，总资产766,9

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入10.49亿元，上年同期12.39亿元，同比减少15.32%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4554.79万元，上年同期5525.91万元，同比减少17.57%[4] - 营业总收入本期为10.49亿元，上期为12.39亿元，同比下降15.31%[19] - 营业总成本本期为10.13亿元，上期为11.77亿元，同比下降13.87%[19] - 净利润本期为4554.79万元，上期为5525.91万元，同比下降17.57%[20] - 基本每股收益本期为0.10元，上期为0.12元，同比下降16.67%[20] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 1.82亿元，上期为1.65亿元，同比下降209.73%[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 2399.59万元，上期为 - 5009.34万元，同比上升52.09%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 564.83万元，上期为 - 536.80万元，同比下降5.22%[22] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 2.09亿元，上期为1.08亿元，同比下降293.99%[22] - 期初现金及现金等价物余额本期为32.74亿元，上期为31.84亿元，同比上升2.83%[22] - 期末现金及现金等价物余额本期为30.65亿元，上期为32.92亿元，同比下降6.89%[22] 资产负债项目关键指标变化 - 应收款项融资报告期末数为1.05亿元，期初2567.85万元，增加310.18%[7] - 预付款项报告期末数为5.23亿元，期初2.70亿元，增加93.46%[7] - 其他应收款报告期末数为4122.44万元，期初3168.55万元，增加30.10%[7] - 存货报告期末数为421.03万元，期初127.85万元，增加229.33%[7] - 2025年3月31日货币资金期末余额为3,148,853,677.76元，期初余额为3,367,711,076.38元[16] - 2025年3月31日应收账款期末余额为783,656,057.38元，期初余额为759,288,719.71元[16] - 2025年3月31日应付账款期末余额为1,728,096,864.51元，期初余额为2,030,614,655.90元[17] - 2025年3月31日合同负债期末余额为1,461,355,627.93元，期初余额为1,146,176,162.74元[17] - 2025年3月31日资产总计6,301,507,627.65元，负债和所有者权益总计6,301,507,627.65元[17][18] 费用及收益关键指标变化 - 税金及附加本报告期为622.12万元，上年同期336.98万元，增加84.62%[9] - 财务费用本报告期为 - 1055.04万元，上年同期 - 659.91万元，减少59.88%[9] - 其他收益本报告期为505.99万元，上年同期201.13万元，增加151.58%[9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数28749户，中国轻工集团有限公司持股比例46.51%[12] - 前10名无限售条件股东中，中国轻工集团有限公司持股216,769,435股，上海第一医药股份有限公司持股22,889,860股[13] 各业务线数据关键指标变化 - 2025年第一季度工程总承包业务收入125,233.72万元，占比71.38%，同比减少1.63%[14] - 2025年第一季度设计业务收入34,281.61万元，占比19.54%，同比增长65.33%[14] - 2025年第一季度制浆造纸行业收入84,039.66万元，占比47.90%，同比增长97.32%[14] - 2025年第一季度境内业务收入105,900.38万元，占比60.36%，同比减少28.13%；境外业务收入69,559.35万元，占比39.64%，同比增长276.31%[14]