信息披露义务人及特定对象 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为信息披露义务人[6] - 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人为特定对象[11] 重大事件界定 - 超公司最近一期经审计净资产10%的资产处置、抵押/质押等为重大事件[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保为重大事件[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保为重大事件[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%为重大事件[8] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保为重大事件[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％为重大事件[8] 信息披露规则 - 信息披露需在自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[11] - 公司应及时、公平披露对证券交易价格有较大影响的重大信息并报送深交所[14] - 信息披露禁止选择性披露，应向所有投资者公开披露[11] 信息披露职责 - 公司董事会统一领导信息披露，董事长为第一责任人[20] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[21] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关协调工作[22] - 高级管理人员应向董事会报告公司经营财务重大信息[23] 股东相关义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[24] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及说明[28] 董高交易限制 - 董事和高管买卖本公司股票前需提前书面通知并征求意见[26] - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[26] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[31] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[31] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[31] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[31] 业绩相关披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[33] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[33] - 定期报告中财报被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[33] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[35] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[35] - 公司与关联自然人成交金额超30万元关联交易需披露[37] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需披露[37] 其他披露 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告披露[37] - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[38] 违规处理及文件保存 - 公司出现信息披露违规被处理，应在5个工作日内报深交所备案[47] - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限为10年[50] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[50] 审计及保密 - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[51] - 董事长、经理是上市公司保密工作第一责任人[56] - 公司内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密义务[56] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效实施[60]

董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 二〇二五年五月 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称"公司")内部控制 能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。 审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和稽查工作。 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 决策程序 4 | | 第五章 | 会议的召开与通知 4 | | 第六章 | 议事与表决程序 5 | | 第七章 | 会议决议和会议记录 6 | | 第八章 | 回避制度 7 | | 第九章 | 工作评估 8 | | 第十章 | 附则 8 | 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定 ...

提名委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] 任期与选举 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[10] - 人数低于规定三分之二时，董事会应尽快选新委员[10] 会议规则 - 提前三日通知，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[21] - 会议记录保存不少于十年[22] - 议案及表决结果次日通报董事会[28] 利害关系处理 - 有利害关系应披露，委员应回避表决[24] - 董事会可撤销结果要求重表决[24] - 不计利害关系委员审议决议[25] 委员权利 - 闭会可跟踪董事和高管工作[27] - 有权查阅公司定期报告等资料[27] - 可质询董事和高管[27] 议事规则生效 - 议事规则自董事会审议通过生效[31]

| 关 | | --- | | 联 | | （连） | | 交 | | 易 | | 公 | | 允 | | 决 | | 策 | | 制 | | 度 | （草案） （H 股发行并上市后适用） 二○二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联方 2 | | 第三章 | 关联（连）交易 4 | | 第四章 | 关联（连）交易的决策程序 6 | | 第五章 | 关联（连）交易的披露 10 | | 第六章 | 关联（连）交易的管理 12 | | 第七章 | 附则 12 | 关联（连）交易公允决策制度 第一章 总则 第一条 为保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）与关联方之间订立的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则以及监 管部门的规范要求，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，其中 "香港联合交易所有限公 ...

独立董事任职限制 - 最多在3家境内上市公司担任独立董事，不得同时出任多于6家香港联交所主板或GEM上市发行人董事[6] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 需具备五年以上法律、会计、经济等工作经验[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人，经股东会选举决定[11] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席、也不委托出席董事会会议，董事会应提议召开股东会解除职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 2名或以上独立董事认为资料问题可联名要求延期开会或审议[22] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，按法定时间提前通知并提供资料[22] - 提供履职工作条件，董事会秘书协助履职[22] - 聘请中介等费用由公司承担[23] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[23]

| 对 | | --- | | 外 | | 担 | | 保 | | 管 | | 理 | | 规 | | 定 | $$\exists{\mathrm{O}}\exists\exists{\mathrm{H}}\exists{\mathrm{H}}$$ | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 一般原则 1 | | 第三章 | 担保条件 2 | | 第四章 | 审批权限及程序 2 | | 第五章 | 管理控制 5 | | 第六章 | 附则 6 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 对外担保管理规定 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 ...

董 事 会 审 计 委 员 会 议 事 规 则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 | | | | 第一章总则 1 | | --- | | 第二章人员组成 1 | | 第三章职责权限 2 | | 第四章决策程序 6 | | 第五章会议的召开与通知 6 | | 第六章议事与表决程序 7 | | 第七章会议决议和会议记录 9 | | 第八章回避制度 10 | | 第九章工作评估 10 | | 第十章附则 11 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条 为提高深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称"公司")内部控制 能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。 审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和稽查工作。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、公司股票上市地证 券监管规则、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违 反《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及其他有关法律、 法规的规定，该项决议无效。 第二章人员组成 第六条 审计委员会由三名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的非执 ...

章 程 二〇二五年五月 章程 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第三节 | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | 第六节 | 股东会的召开 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事和董事会 20 | | 第一节 | 董事的一般规定 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第三节 | 董事会专门委员会 28 | | 第六章 | 高级管理人员 29 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | 财务会计、利润分配制度 31 | | 第二节 | 内部审计 33 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 33 | | 第八章 | 通知和公告 34 | | 第一节 | 通知 34 | | 第二节 ...

业绩表现 - 2025年一季度公司实现营收17.59亿元，同比增长26.6%，归母净利润2.5亿元，同比增长35.86%，扣非净利润2.41亿元，同比增长39.48% [2][6] - 毛利率为32.53%，负债率41.58%，财务费用642.99万元，投资收益247.49万元 [6] - 机构预测2025年净利润区间为9.53亿-14.37亿元，2026年预测区间为10.69亿-18.18亿元 [9] 业务发展 - 公司聚焦"电子通信+新能源电力"主业，在电子通信领域单通道224G高速通信线已实现稳定量产并批量交付，良率稳定 [4][5] - 高速通信线订单需求持续增长，占整体营收比例持续提升，主要受益于AI算力需求增长 [4][5] - 正在推进马来西亚和惠州生产基地建设以匹配业务发展需求 [2][3] 研发与产能 - 持续加大研发投入，布局高端产品，聚焦电子通信和新能源电力行业技术创新和产品迭代 [3] - 部分关键设备已到货并投产，后续将有多台设备陆续到货 [5] - 凭借在单通道224G高速通信线技术上的领先优势和设备工艺壁垒，与国内外领先客户保持长期合作 [5] 成本控制 - 推行降本增效措施，提高自动化水平，实施全面预算管控 [3] - 针对铜价波动，产品定价会参照铜价合理浮动，并通过订单采购、储备原材料等措施降低影响 [5] 行业前景 - 所处电子通信和新能源电力行业符合国家发展战略，市场前景广阔 [5] - AI算力需求增长为公司通信线缆业务带来新机遇 [5] - 产品具有多样性，应用领域广泛，与宏观经济环境、产业政策密切相关 [5]

市场指数表现 - 5月12日上证指数开盘涨0.33%，创业板指涨1.55% [1] - 国防军工指数上涨4.8%，居行业涨幅榜首位 [1] - 中船系、成飞概念、国产航母、军工信息化、军民融合等概念大幅拉升 [1] 股东增持情况 - 近5个交易日30股获重要股东增持，累计增持1.87亿股，金额合计32.63亿元 [2] - 比亚迪获增持金额最高，达10.77亿元（301.20万股） [2] - 东方盛虹增持金额5.89亿元（6611.22万股），陕西能源增持3.37亿元 [2] 杠杆资金动向 - 截至5月9日市场融资余额1.79万亿元，较前一交易日减少47亿元 [3] - 5月9日25股融资净买入超5000万元，中航成飞净买入1.87亿元居首 [3] - 万向钱潮、中芯国际融资净买入分别为1.80亿元、1.75亿元 [3] - 电子、国防军工、通信行业融资净买入集中，分别有8只、5只、3只个股上榜 [3] 股东减持计划 - 5月12日14家公司公告股东减持计划 [4] - 可立克、经纬辉开、华兰股份、汇宇制药等拟减持比例居前 [4]