公司基本信息 - 公司名称为广宇集团股份有限公司 英文全称为COSMOS GROUP CO LTD [4] - 公司注册地址位于浙江省杭州市上城区龙舌路68号鹤鸣广宇大厦1号楼 [4] - 公司注册资本为人民币77414.4175万元 [4] - 公司于2007年4月27日在深圳证券交易所上市 首次公开发行6300万股普通股 [3] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 每股面值1元 [6] - 公司发起人包括杭州上城区投资控股集团有限公司等16方 共持有18630万股 占上市时总股本24930万股的74.73% [7] - 公司总股本为77414.4175万股 全部为普通股 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权、查阅复制权等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和凭证 [13] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [17] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [20] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东会审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票 [35] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 包括修改章程、重大资产重组等 [34] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于三分之一且包含至少1名会计专业人士 [49] - 董事任期三年 可连选连任 [43] - 设立1名职工代表董事 由职工民主选举产生 [43] 公司经营范围 - 许可项目包括房地产开发经营、医疗服务、第三类医疗器械经营等 [5] - 一般项目涵盖建筑材料销售、养老服务、健康咨询服务、人工智能系统集成等 [5] - 经营宗旨为求实、诚信、开拓、创新 [14] 财务与审计 - 公司建立财务会计制度和内部审计制度 [27] - 聘用会计师事务所需经股东会决议 [27] - 利润分配方案由董事会制订 股东会审议批准 [19] 股份变动与回购 - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东收购等 [8] - 回购股份可通过集中交易方式进行 [9] - 因特定情形回购的股份需在三年内转让或注销 且合计持有不得超过已发行股份总额的10% [10] 关联交易管理 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需经独立董事同意后提交董事会审议 [54] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [54] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [36] 公司治理结构 - 法定代表人由董事担任 其职务行为后果由公司承担 [4] - 公司设立党组织并为活动提供必要条件 [14] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金或要求违规担保 [17]

跟投机制设计 - 公司建立项目跟投机制 实现共创事业 共担风险 共享收益的目标 [1] - 跟投机制分为员工跟投计划和董事高级管理人员跟投计划两类 [1] - 跟投不设本金保障和收益保证机制 实现收益与风险直接挂钩 [1] 实施架构 - 通过成立有限合伙企业实施跟投计划 普通合伙人由公司控股子公司担任 [2] - 有限合伙人由相关跟投人员担任 分别组成员工跟投企业和董高跟投企业 [2][3] 员工跟投分类 - A类投资人为核心高管 项目经营管理层和核心利益相关人员 必须跟投且享有第一优先购买权 [2] - B类投资人为项目运营各业务线负责人和立项核心关键人 选择跟投且享有第二优先购买权 [2] - C类投资人为项目核心员工及其他相关人员 自愿跟投且在剩余额度内跟投 [2] 人员变动处理 - 职位变动员工已投资权益继续存续 但不再参与新项目投资 [3] - 离职员工需立即转让全部财产份额并退出跟投企业 [3] - 退休或职位变动后不再参与后续跟投项目 [3] 资金与项目范围 - 参与人员以自有及自筹资金参与 公司不提供任何融资便利 [4] - 跟投项目范围为公司控股 参股的子公司 [4] 收益分配与方案制定 - 跟投企业按股权比例在项目公司分配利润或承担亏损 [4] - 具体跟投方案由生产经营会议研究制定 包括跟投对象 金额 股权比例 期限等要素 [4] - 方案需经公司权力机构审议通过后实施 [4] 决策授权 - 股东会可授权董事会和生产经营会议审批跟投相关事项 [5] - 授权内容包括跟投对象 时间期限 投资总额 股权比例等 [5] 信息披露 - 公司与员工共同投资房地产业务时 需按深交所监管指引履行信息披露义务 [5]

董事会换届选举 - 第七届董事会提名5名非独立董事候选人：王轶磊、江利雄、胡巍华、黎洁、白琳，任期三年 [1][2] - 提名3名独立董事候选人：姚铮、王小毅、孙建平，需经交易所审核无异议后提交股东会选举 [2][3] - 第八届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [1][2] - 所有提名议案均以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [1][2][3] 公司章程修订 - 公司注册资本明确为人民币每股1元 [4] - 法定代表人规定修订为代表公司执行事务的董事，辞任视为同时辞去法定代表人 [4] - 股东会职权修订为选举和更换非由职工代表担任的董事 [5] - 董事辞任规则明确辞任报告送达之日生效，特殊情况需待继任者就任后生效 [6][7] - 董事会组成明确包括1名职工董事 [7] - 审计委员会成员和召集人由董事会选举产生，会议通知时限明确为提前3天 [9] 委员会实施细则修订 - 提名与战略委员会和薪酬与考核委员会相关条款中"委员"改为"成员"，"主任委员"改为"召集人" [10][11] - 高级管理人员定义扩展为总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等 [12] - 薪酬与考核委员会工作组成员调整为人力资源部成员和董事会办公室成员 [13] 制度修订 - 独立董事工作制度中"股东大会"改为"股东会"，删除涉及"监事会"和"监事"的表述 [15] - 投资者关系管理办法删除季度董监高接受采访备案披露要求，并将"股东大会"改为"股东会" [15][16] - 关联交易决策管理制度中"股东大会"改为"股东会"，删除"监事会"和"监事"相关表述 [43][49] - 对外担保决策制度修订担保审议标准，明确担保总额超过总资产30%需提交股东大会 [50][51] 募集资金管理办法修订 - 明确募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度要求 [17] - 三方监管协议要求商业银行三次未及时通知专户大额支取可终止协议 [21][22] - 闲置募集资金现金管理要求通过专项账户或专用结算账户实施，产品期限不超过12个月 [31] - 超募资金使用要求至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [37] - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目、实施新项目或永久补充流动资金等 [39]

会议基本信息 - 广宇集团股份有限公司将于2025年9月2日13:30召开2025年第四次临时股东会，会议以现场和网络投票相结合方式举行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，具体时间为2025年9月2日 [1] - 股权登记日收市时登记在册的全体股东均有权出席，股东可委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东，公司董事及高级管理人员也将参会 [1] - 会议登记截止时间为2025年8月29日17:00，异地股东可通过信函或传真方式登记，信函邮寄地址为浙江省杭州市上城区龙舌路68号董事会办公室，邮编310008 [5] 会议审议事项 - 本次股东会议案包括累积投票提案和非累积投票提案，累积投票提案涉及选举非独立董事5人和独立董事3人，非累积投票提案包括修订《募集资金使用管理办法》和《关联交易决策管理制度》 [3][4][9] - 提案1和提案2采用累积投票方式选举董事，股东所拥有的选举票数为持有表决权的股份数量乘以应选人数（非独立董事×5，独立董事×3），股东可在候选人中任意分配票数但总数不得超过其拥有选举票数 [4][6][7] - 提案3为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审查无异议后方可表决 [3][4] 投票规则与流程 - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权，累积投票提案需填报投给候选人的具体选举票数，股东所投选举票数不得超过其拥有选举票数，否则视为无效投票 [6] - 股东通过深交所交易系统投票的时间为2025年9月2日交易时段，通过互联网投票系统投票时间为2025年9月2日9:15至15:00，股东需办理身份认证（深交所数字证书或投资者服务密码）后方可参与互联网投票 [6][7] - 本次股东会议案已由公司第七届董事会第三十一次会议于2025年8月14日审议通过，具体内容详见2025年8月15日在巨潮资讯网披露的相关公告 [3]

独立董事候选人资格声明 - 候选人姚铮已通过第七届董事会提名与战略委员会资格审查 与提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形 [1] - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格和条件 [1] 专业资质与工作经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及业务规则 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] - 候选人以会计专业人士被提名 至少具备注册会计师资格 或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] 独立性与关联关系 - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [4] - 候选人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是前十名股东中自然人股东 [4] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [4] - 候选人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 候选人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [4] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [5] 合规记录与任职情况 - 候选人在最近十二个月内不具有上述第十七至二十二项所列任一种情形 [5] - 候选人未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施 [5] - 候选人未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员 [5] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [6] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查 [6] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [6] - 候选人未在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换 [6] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量（包括该公司）不超过三家 [6] - 候选人在公司连续担任独立董事未超过六年 [6] 履职承诺 - 候选人承诺保证声明及提供材料真实、准确、完整 否则承担法律责任和接受深交所自律监管措施或纪律处分 [6] - 候选人承诺在任职期间严格遵守证监会和深交所相关规定 确保有足够时间和精力勤勉尽责履行职责 作出独立判断 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [7] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将及时向董事会报告并立即辞去独立董事职务 [7] - 候选人授权董事会秘书将声明内容及个人信息通过深交所业务专区报送或公告 [7] - 候选人承诺如因辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 将继续履行职责不以辞职为由拒绝履职 [7]

董事会换届选举情况 - 第八届董事会将由9名董事组成，包括5名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人为王轶磊、江利雄、胡巍华、黎洁、白琳，独立董事候选人为姚铮、王小毅、孙建平 [1] - 董事任期三年，自股东会决议之日起计算，候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格 [1] 独立董事候选人资格 - 独立董事候选人姚铮和王小毅已取得独立董事资格证书，姚铮为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人孙建平暂未取得资格证书，承诺参加最近一次培训并取得资格 [2] - 独立董事候选人经交易所审核无异议后将提交2025年第四次临时股东会审议，采用累积投票制表决 [2] 董事候选人持股及关联关系 - 非独立董事王轶磊直接持有公司2,443,920股股份，与持股5%以上股东王鹤鸣系父子关系 [3][4] - 非独立董事江利雄直接持有公司624,227股股份，与控股股东及高管无关联关系 [4][5] - 非独立董事胡巍华持有公司2,630,486股股份，与控股股东及高管无关联关系 [5][6] - 非独立董事黎洁和白琳未持有公司股份，与控股股东及高管无关联关系 [6][7] - 所有独立董事候选人未持有公司股份，与控股股东及高管无关联关系 [8][9][10][11] 候选人专业背景 - 独立董事姚铮为浙江大学管理学院教授、博士生导师，现任多家上市公司独立董事 [8] - 独立董事王小毅为浙江大学管理学院教授，研究领域为神经营销学与大数据分析 [9][10] - 独立董事孙建平为高教管理副研究员，专长于教育培训领域及协同育人模式 [10][11] 过渡期安排 - 第七届董事会董事将继续履行职责直至新一届董事会就任 [3] - 公司对第七届董事会董事任职期间的贡献表示衷心感谢 [3]

公司治理变动 - 广宇集团董事会提名姚铮先生、王小毅先生、孙建平先生为第八届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 提名人基于对候选人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及失信记录的全面评估后作出提名决定 [1] - 提名人声明被提名人符合相关法律法规及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] - 独立董事候选人声明与公司不存在影响独立性的关系 且符合监管机构对任职资格及独立性的全部要求 [1] - 详细声明文件同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1]

公司治理动态 - 广宇集团董事会提名孙建平为第八届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意任职[1] - 被提名人通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的密切关系[1] - 被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则规定的任职资格和条件[1] 任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形[1] - 被提名人暂未取得独立董事资格证书 承诺参加最近一次培训并取得深交所认可的资格证书[2] - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务等履行独立董事职责所必需的工作经验[3] 独立性保障措施 - 被提名人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 且非直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东或前十名自然人股东[4] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职[4] - 被提名人未为公司及控股股东提供财务、法律、咨询、保荐等服务 与公司不存在重大业务往来[5] 历史合规记录 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到刑事或行政处罚 未被采取证券市场禁入措施[5][6] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 不存在重大失信记录[6] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员[5] 兼职情况限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（含本次提名）不超过三家[6] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[6] - 最近十二个月内不存在影响独立性的任职或持股情形[5]

核心观点 - 广宇集团股份有限公司董事会提名姚铮为第八届董事会独立董事候选人 提名人声明被提名人符合所有相关法律法规和交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 所有声明事项均确认为"是"或"不适用" 未出现否定情形 [1][2][3][4][5][6][7][8] 提名程序与资格审查 - 提名基于充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职情况及不良记录后作出 [1] - 被提名人已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] 法律合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则的任职资格 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 不违反《公务员法》 中纪委规范 中组部意见 高校反腐意见 央行指引 证监会监督管理办法 银行业任职资格管理办法 保险机构任职资格管理规定等其他法律法规 [3][4] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规和交易所规则 [4] - 具有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 以会计专业人士被提名 至少具备注册会计师资格或相关专业高级职称 副教授以上职称 博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位工作经验 [4] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是前十名自然人股东 [5] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在前五名股东任职 [5] - 不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [5] - 不是为公司及控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [5] - 与公司及控股股东 实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来单位任职 [6] 历史记录与任职情况 - 最近十二个月内不具有前述独立性相关情形 [6] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [6] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事 高级管理人员且期限未届满 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论 [6] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [7] - 未因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被解除职务未满十二个月 [7] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（包括本次提名） [7] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺与责任 - 提名人保证声明真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 否则承担法律责任和交易所监管措施 [8] - 授权董事会秘书通过深交所业务专区报送声明内容 视同提名人行为并由其承担法律责任 [8] - 如被提名人任职期间出现不符合独立性要求或任职资格情形 将及时报告并督促立即辞去职务 [8]

提名背景与程序 - 广宇集团董事会提名王小毅为第八届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意出任 [1] - 提名基于对被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职情况及有无重大失信等不良记录的充分了解 [1] - 提名人认为被提名人符合相关法律法规及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] - 被提名人已通过公司第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的密切关系 [1] 任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则规定的任职资格和条件 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有） [2] - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及业务规则 具有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性保障 - 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人不是为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [5] - 被提名人与公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东 实际控制人任职 [6] 历史记录审查 - 被提名人在最近十二个月内不具有前述影响独立性的任一情形 [6] - 不是被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的人员 [6] - 不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事 高级管理人员且期限尚未届满的人员 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [6] - 不是因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的人员 [6] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [7] 兼职与任期限制 - 不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会解除职务且未满十二个月的人员 [7] - 包括本次提名在内 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [7] - 在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 否则愿承担法律责任和接受深交所自律监管措施或纪律处分 [7][8] - 授权公司董事会秘书通过深交所业务专区录入 报送或对外公告本声明内容 并承担相应法律责任 [8] - 承诺在被提名人任职期间如出现不符合独立性要求及任职资格情形时 将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务 [8]