公司人事变动 - 广宇集团于2025年8月14日召开职工代表大会 [1] - 通过民主选举方式选举华欣女士为公司第八届董事会职工代表董事 [1]

公司治理 - 公司第七届董事会即将届满开展换届选举[2] - 2025年8月14日选举华欣为第八届董事会职工代表董事[2] - 华欣与非职工代表董事组成第八届董事会，任期三年[2] 人员信息 - 华欣1978年7月生，2004年9月入职公司[5] - 华欣现任公司董事等职，无股份及关联关系[5]

文章核心观点 - 广宇集团董事会薪酬与考核委员会实施细则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬制定、绩效考核和治理监督机制 明确委员会组成、职责权限、决策程序和议事规则 [1][2][3][4][5][6][7] 委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 成员离职时按规则补选 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划 包括绩效评价标准、奖惩制度 [2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 [2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 下设工作组提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评数据 [4] - 董事及高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准提出报酬数额和奖励方式 表决后通报董事会 [4] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知成员 [5] - 需三分之二以上成员出席方可举行决议 需过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频、电话或通讯表决方式 [5] - 会议记录需保存至少十年 议案结果以书面形式报董事会 [6] - 成员对会议内容有保密义务 [7] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议 [7]

核心观点 - 广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则旨在完善公司治理结构 强化董事会对经营层的监督 确保内外部审计工作的有效沟通与核查 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责财务信息审阅 内控评估及内外部审计协调等工作 [1][3] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件 并在年度报告中披露其履职情况及会议召开细节 [1][8] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少一名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [2] - 召集人由会计专业独立董事担任 任期与董事会一致 成员离职时需按规则补足 [2][8] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 审核其费用及聘用条款 [3][7] - 审阅公司财务信息及披露 监督内部控制有效性 每半年检查重大事件如募集资金使用 担保 关联交易等实施情况 [3][4][5] - 指导内部审计部门运作 每季度审议其工作计划 并协调内外部审计关系 [4] - 对违反规定的董事或高级管理人员可提出解任建议 必要时可聘请中介机构协助调查 [3][5][6] 决策程序与议事规则 - 审计部负责决策前期准备工作 提供财务报告 内外部审计工作报告等资料 [9][10] - 审计委员会每年至少召开四次会议 需三分之二以上成员出席 决议需全体成员过半数通过 [11] - 会议以现场召开为原则 可采取视频或电话方式 表决方式为书面或通讯表决 [11] - 会议记录需保存至少十年 通过的议案需以书面形式报董事会 [12] 信息披露与报告 - 公司需在年度报告中披露审计委员会履职情况 包括具体职责履行和会议召开细节 [1][8] - 若董事会未采纳审计委员会审议意见 公司需披露该事项并说明理由 [2][8] - 发现财务报告存在虚假记载或重大遗漏时 董事会需及时向深交所报告并披露 [7][8]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 保护投资者权益 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 募集资金严格限定用于发行申请文件中承诺的特定投资项目 变更必须经股东会批准并履行信息披露义务 [2] - 公司董事会需建立完善的募集资金内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [2] 募集资金定义与适用范围 - 募集资金指通过公开发行证券(包括首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换债券等)及非公开发行证券向投资者募集的资金 [2] - 募集资金投资项目通过子公司实施的 公司需确保子公司遵守本办法规定 [2] - 控股股东 实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [3] 募集资金存储管理 - 募集资金需专户存储 专户数量原则上不得超过募投项目个数 两次以上融资需独立设置专户 [4] - 资金到位后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并报交易所备案 协议需包含专户支取限额(单次或12个月累计超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构) [4][5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户 [5] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [6] - 资金支出需履行审批手续：使用部门提出计划→部门领导签字→总会计师审核→董事长审批(超权限需董事会审批) [7] - 募投项目年度实际使用金额与前次计划差异超30%时 需调整投资计划并披露 [8] 募集资金变更与调整 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投入金额未达计划50%或超完成期限等情形时 需重新论证可行性 [9] - 变更募集资金用途需经董事会审议 股东会批准 涉及关联交易 购买资产等需按《股票上市规则》履行程序 [10][14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告 并在资金到账后6个月内完成置换 [10] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款 大额存单等(非保本型禁止) 期限不超过12个月 [10][11] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见 并披露额度 期限 收益分配方式及风险控制措施 [11][12] - 临时补充流动资金期限最长不超过12个月 需通过专户实施 限于主营业务相关经营活动 [12] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份 需董事会决议 股东会审议 披露使用计划及合理性 [13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额5%的 可免于股东会审议 但需董事会通过及保荐机构意见 [18] - 节余资金超募集资金净额10%的 需董事会和股东会审议通过方可使用 [18] 监督与信息披露 - 公司需每季度对募集资金存放与使用情况进行内部审计 并向审计委员会报告 [19] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告 [19][20] - 保荐机构需每半年进行一次现场调查 发现违规情形需督促整改并向交易所报告 [21] 附则 - 本办法由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [21]

委员会设立依据与性质 - 为规范公司领导人员产生、完善治理结构、提高战略规划水平及健全投资决策机制而设立 [1] - 委员会为董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要职责包括研究董事及高级管理人员人选选拔标准与程序 以及公司长期发展战略和重大投资决策建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 届满可连任 成员不再担任董事时自动丧失资格 需按规则补足 [2] 职责权限范围 - 对董事会规模及构成提出建议 [2] - 研究董事和高级管理人员选择标准与程序并提出建议 [2] - 遴选合格董事及高级管理人员人选 并对人选进行审核 对罢免董事及解聘高级管理人员提出建议 [2] - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] 决策程序机制 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [5] - 选任程序包括与部门交流需求 在内部及市场遴选人选 搜集初选人背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并根据董事会反馈开展后续工作 [6] - 发展战略及重大投资决策需依据董事会办公室提供的研究报告召开会议 并将结论提交董事会 [6] - 董事会办公室负责前期调查分析评估工作 提供项目意向 可行性报告 合作方资料 收益风险评估意见 以及投资建议 交易结构设计 风险控制条款等正式提案 [6] 议事规则与会议安排 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知成员 紧急时可临时召开 [7] - 需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [7] - 表决方式以书面为主 临时会议可通讯表决 原则上现场召开 也可采用视频电话等方式 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 会议记录需真实准确完整 保存至少十年 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [8] - 成员对议事项有保密义务 不得擅自泄露信息 [9] 附则与效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [10] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]

核心观点 - 公司制定严格对外担保决策制度以控制风险并保护投资者权益 [1][2] 担保审批标准 - 被担保对象信用级别低的企业原则上不予提供担保 [3] - 对外担保需经全体董事过半数审议且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [3] - 对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保 [3] 股东会审议情形 - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需股东会审议 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议 [2] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产需股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审议 [2] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议 [2] 表决机制 - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为关联方担保时相关股东需回避表决并由其他股东所持表决权半数以上通过 [3] 日常管理要求 - 所有担保必须订立书面合同并妥善保管 [3] - 财务部门作为日常管理部门需定期跟踪被担保企业情况并向总裁报告 [3] - 被担保人逾期15个工作日未还款或破产时需及时披露信息 [4] - 担保发生诉讼需在第一个工作日内报告 [4] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露进展 [4] - 担保展期需重新履行审批程序 [4] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同造成损害将追究当事人责任 [4] - 董事需对违规担保产生的损失承担连带责任 [4] - 因决策失误造成损失将视具体情况追究责任 [5] - 发生经济损失需及时采取措施并追究相关人员责任 [5] 适用范围 - 控股子公司对外担保需比照执行本制度规定 [5] - 制度自股东会通过之日起生效并由董事会负责解释 [5]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理办法以加强信息披露和沟通 实现公司价值与股东利益最大化 [1][2][3] 基本原则 - 合规性原则 要求所有活动符合法律法规和自律规则 [2] - 平等性原则 强调平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则 公司需主动开展活动并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则 注重诚信规范运作和承担责任 [3] 管理目的 - 通过信息披露加强沟通 提高公司诚信度和市场形象 [3] - 建立与投资者互相理解尊重的双向关系 [3] - 提高透明度并改善公司治理结构 [3] - 最终目标是实现公司价值与股东利益最大化 [3] 组织架构 - 董事会秘书为投资者关系活动总负责人 统一接待所有来电来访 [3] - 董事会办公室为职能部门 负责日常事务和非正式公告审核 [3][4] - 其他人员未经授权不得代表公司发言 [4] - 全体员工有义务协助信息披露工作 [4] 部门职责 - 组织各类投资者关系管理活动 [4] - 制订修订管理办法并提请审议 [5] - 汇集生产经营信息并依法披露 回答分析师和投资者咨询 [5] - 编制报送定期报告及临时公告 [5] - 接待投资者并保持沟通渠道畅通 [5] - 维护互动平台和网站投资者专栏 [5] 人员要求 - 需熟悉公司运营财务产品及证券法规 [5] - 具备沟通营销技巧和良好写作能力 [5] - 需有保密意识和协调能力 [5] - 公司定期组织相关培训 [6] 沟通内容 - 公司发展战略和法定信息披露内容 [6] - 经营管理信息及环境社会治理信息 [8] - 文化建设和股东权利行使方式 [8] - 投资者诉求处理及公司面临风险 [8] 沟通对象 - 现有投资者和潜在投资者 [8] - 证券分析师及财经媒体 [8] - 其他相关个人和机构 [8] 沟通方式 - 公告包括定期报告和临时报告 [8] - 股东会及公司网站专栏 [8] - 分析师会议或一对一沟通 [8] - 电话咨询及现场参观路演 [8] - 年度报告说明会和投资者说明会 [8] 活动记录 - 需记录参与人员时间地点形式 [7] - 包含交流内容及问答记录 [7] - 说明是否涉及应披露重大信息 [7] - 保存演示文稿和文档附件 [7] 现场管理 - 特定对象需提前预约并提供书面提纲 [9] - 公司指派两人以上陪同并准备书面回复 [9] - 禁止未经批准的摄像录音和采访 [9] - 原则上董事会秘书需全程参加调研 [9] 说明会要求 - 年度报告披露后15个交易日内举行 [10] - 董事长财务负责人等高管必须出席 [10] - 需提前两个交易日发布通知 [10] - 现金分红不足或重组终止等情形必须召开 [10] 渠道维护 - 在定期报告中公布网址和咨询电话 [11] - 保证沟通渠道畅通并专人接听 [11] - 通过互动平台与中小股东沟通分红方案 [11] - 及时处理互动平台上的投资者提问 [11] 档案管理 - 档案需包含活动人员时间地点 [12] - 记录交流内容和泄密处理情况 [12] - 按方式分类保存录音文档等资料 [12] - 保存期限不得少于三年 [12]

关联交易管理原则 - 尽量减少或减少与关联人之间的关联交易 [2] - 关联交易价格遵循公平公正公开及等价有偿原则并以书面协议确定 [2] - 必须发生的关联交易需履行信息披露规定 [4] - 关联董事和关联股东需回避表决 [4] - 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见 [4] 关联交易定义范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 具体包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类事项 [4] - 与关联人共同投资及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项均属关联交易 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [3] - 关联法人指直接或间接控制公司者、受同一控制方控制者、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制或任职的法人 [3][5] - 关联自然人指持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制方董事监事及高管、上述人士关系密切家庭成员 [5] - 过去12个月或未来12个月内存在上述情形的均视为关联人 [5] 关联交易审批权限 - 生产经营会议可批准与关联自然人成交金额不超过30万元交易、与关联法人成交金额不超过300万元或净资产绝对值不超过0.5%交易 [8] - 董事会有权批准成交金额不超过3000万元或净资产绝对值不超过5%的关联交易 [8] - 股东大会需审批成交金额超过3000万元且净资产绝对值超过5%的关联交易 [8] - 为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东大会审议 [9] 审议程序要求 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 出席董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权 [6] - 关联股东回避后股东大会无法作出决定时关联交易视为不通过 [7] 特殊情形处理 - 连续12个月累计计算的关联交易仅需将本次交易提交股东大会审议并在公告中披露前期交易 [9] - 交易标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗或可能导致利益侵占的关联交易不得审议 [9] - 董事会可授权董事长在决策额度内签订关联交易合同 [9] - 违背回避规定的关联交易决议无效 已实施且经司法确认的需由相关董事股东承担损失 [11] 监督与解释机制 - 独立董事对回避事宜和表决需特别关注 认为违规可建议董事会纠正 [11] - 董事会违背规定时独立董事可提议召开临时股东大会讨论 [12] - 本规则由股东大会审议通过后生效 修改需董事会提出并经股东大会批准 [12] - 规则中"高于""低于"不包含本数 "以上""以下"包含本数 [12]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程要求 [1] - 独立董事需具备独立性 专业资格及履职能力 通过提名选举程序产生 行使监督制衡 专业咨询等职责 并接受定期培训与评估 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 并符合法律法规及交易所规则 [8] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [5] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股1%以上或前十大股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来 近期提供中介服务等 [9][4] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需回避利害关系 候选人需无证券期货违法记录 36个月内未受交易所公开谴责 [10][11] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 任期与其他董事相同 连任不超过六年 [17] - 独立董事失格需立即辞职 连续两次缺席董事会会议可被解除职务 辞职需提交书面报告并说明原因 [20][8][21] 职责与特别职权 - 职责包括参与决策 监督控股股东与公司间利益冲突 提供专业建议 保护中小股东权益 [22] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提请召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [23][10] - 需对重大事项发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 并签字披露 现场工作时间每年不少于15日 [27][14][32] 履职保障与监督 - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 给予适当津贴 禁止从利害方获取额外利益 [44][45][46][47][48][49] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 检查信息披露制度 遇履职阻碍可向证监会和交易所报告 [36][39][47] - 违规可能被采取监管措施或行政处罚 但能证明勤勉尽责且无主观过错者可免于处罚 [50][52][21] 会议与工作机制 - 设立独立董事专门会议 审议关联交易 变更承诺方案等事项 由过半数独立董事推举召集 会议记录需完整保存 [40][41][42][18] - 需定期与中小股东沟通 通过实地考察 中介沟通等方式履职 工作记录及资料保存至少十年 [34][32][33][15]