担保审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[2][3][5] - 多项超比例或特殊情况担保需股东会审议[2][3] 信息披露与追偿 - 被担保人未履行还款义务等情况公司应及时披露信息[4] - 公司履行担保义务后应追偿并披露情况[4] 展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审批和信息披露义务[6]

跟投计划主体 - 推行员工和董高两类跟投计划[1][3] 员工跟投 - 分A、B、C三类投资人，权利义务A>B>C[2] - 退休等已投权益存续，离职转让份额退出[3] 董高跟投 - 退休等已跟投份额及权益不变，离职按约定退出[4] 跟投规则 - 以自有及自筹资金参与，公司不提供融资便利[4] - 项目公司为控股、参股子公司[4] - 按股权比例分配利润或承担亏损[5] 审批与披露 - 具体方案经权力机构审议通过后实施[5] - 股东会可授权审批跟投事项[5] - 与员工共投房地产业务需信息披露[5]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[8] - 候选人近三十六个月无相关处罚及谴责[8] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得提名[8] - 独立董事连任不超六年[10] - 需有五年以上相关工作经验[5] - 会计专业候选人有职称需五年专业全职经验[4] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解职[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，补选后生效，60日内完成补选[11] - 行使特定职权需全体过半数同意[13] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 重大事项独立意见应列明至少五项内容[15] - 四类事项需全体过半数同意提交审议[16] - 两名以上认为材料问题可要求延期，董事会应采纳[17] - 履职遇特定情形应向证监会等报告[18] - 向年度股东会提交含三项内容述职报告并披露[19] 公司对独立董事保障 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，资料保存十年[23] - 行使职权费用由公司承担[24] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会预案，股东会通过，年报披露[24] 独立董事违规处理 - 违反规定，证监会可采取监管措施，依规处罚[26] - 认定履职尽责及行政责任综合多因素[27] - 证明履行基本职责且有特定情形，可免行政处罚[27] - 违法违规揭露或更正前发现并报告可免处罚[28] 其他规定 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，董事会解释[31] - 至少一名独立董事出席年度报告说明会[20] - 公司定期或不定期召开全部独立董事会议[22]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 交易审批权限 - 生产经营会议批准与关联自然人成交金额不超30万元的交易[10] - 生产经营会议批准与关联法人成交金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的交易[10] - 董事会批准与关联人成交金额不超3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超5%的关联交易[10] - 股东会表决并授权实施成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[11] 担保与审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[11] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 董事会审议关联交易可委托他人出席，也可通讯方式参加表决[12] - 股东会就关联交易表决后可授权董事长在额度内分批签合同，董事会可在决策额度内授权董事长签合同[12] 股东权利 - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时向大会提出要求符合回避条件但未表明回避的股东回避的议案[14] 规则相关 - 本规则由股东会审议通过后生效[16] - 本规则的修改由公司董事会提出，提请股东会审议批准[16] - 本规则由公司董事会负责解释[16] 其他规定 - 董事会就关联交易表决应保证独立董事参加，必要时可聘请专业人士提供意见[13] - 需要提交股东会审议的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[13] - 应予回避的董事应在关联交易讨论前表明回避情形[13] - 股东会可就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见[14] - 违背规则相关规定，未回避的关联交易决议无效，已实施且经裁判应履行的，有关董事及股东对公司损失负责[14] - 本规则所称“高于”“低于”不包含本数，“以上”“以下”含本数[16]

管理办法制定 - 公司于2025年8月制定《投资者关系管理办法》[5] 基本原则与目的 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] - 投资者关系管理目的是实现公司价值和股东利益最大化[6] 管理职责分工 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，董事会办公室负责日常事务[7] - 投资者关系管理部门职责包括组织活动、制定规则、信息沟通等[8] 人员素质要求 - 投资者关系管理从业人员需熟悉公司运营、法规等，具备多种素质技能[10] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[12] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、互动平台等[12] 活动记录与披露 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[13] - 公司应在符合条件媒体和交易所网站披露规定信息[13] 自愿与预测性信息披露 - 公司自愿披露信息应遵循公平和诚实信用原则，避免选择性披露[14] - 公司披露预测性信息需列明风险因素，情况变化时及时更新信息[14] 特定对象调研 - 特定对象现场参观等需提前预约、提供调研提纲，公司准备书面回复[17] 调研时间限制 - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[18] 年报说明会安排 - 公司在年度报告披露后15个交易日举行年度报告说明会，至少提前2个交易日发布通知[18] 信息披露限制 - 公司及相关人员活动时不得披露非公开重大信息，董秘应妥善安排[19] 信息渠道维护 - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告，保证渠道畅通[19] 中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通[19] 互动平台管理 - 公司通过互动平台与投资者交流，指派专人处理相关信息[20] 档案保存期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20]

股本结构 - 公司于2007年4月10日首次公开发行6300万股，上市时总股本24930万股[10][18] - 公司注册资本为77414.4175万元，股本总额为77414.4175万股[11][18] - 2008 - 2014年通过利润分配、非公开发行等增加股本[18] 股东权益与限制 - 董事等任职期间股份转让有比例和时间限制[24] - 特定股东有权查阅会计账簿等，可请求诉讼等[28][30][31] - 滥用股东权利需承担责任，控股股东应维护公司利益[32][34] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，特定情况召开临时股东会[41][43] - 股东会决议分普通和特别决议，部分提案有特殊表决要求[62][65][66] - 中小投资者利益在特定审议事项中单独计票[67] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长等[85][97] - 董事会定期和临时会议召开规定[98] - 独立董事任职条件和作用[102][104][106] 专门委员会 - 审计委员会等各有职责，会议召开有规定[111][113][114][115] 管理层设置 - 公司设总裁等职位，总裁任期三年可连任[117][118] 信息披露与利润分配 - 公司按规定时间披露年报和中报[122] - 利润分配提取法定公积金，政策调整需特定表决[122][125] - 公司可多种方式分配利润，有现金分红目标和比例要求[126][127] 公司合并等事项 - 公司合并等有通知债权人等程序，部分情况有资金限制[140][141] - 公司解散有清算程序，章程2025年8月生效[148][155]

委员会构成 - 提名与战略委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设召集人一名，由独立董事成员担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体成员[13] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议须经全体成员过半数通过[13] - 表决方式为书面表决，临时会议可通讯表决[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[14] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[17] - 实施细则解释权归属公司董事会[17]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户数量原则上不超投资项目个数[7] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方协议并报深交所备案[7] 募集资金使用 - 募集资金应按招股说明书所列用途使用，改变用途须经股东会决议[11] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[11] 资金支取与项目调整 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 募集资金投资项目预计无法按期完成，拟延期实施需经董事会审议通过并披露情况[13] 资金置换与管理 - 公司将募集资金用于置换自筹资金或现金管理，需经董事会审议及保荐人同意[14] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在到账后六个月内进行，需经董事会审议、会计师事务所鉴证、保荐机构同意并披露[15] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品需为安全性高、期限不超十二个月且不可质押，相关事项需经董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[16][17] - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月，需经董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[18] 超募与节余资金使用 - 超募资金用于在建项目及新项目、回购股份，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，使用需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金，需满足到账超一年、不影响其他项目实施、履行审批和披露义务等要求[20] - 节余募集资金（含利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免部分使用程序，使用情况在年度报告披露[24] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，公司使用需保荐人或独立财务顾问同意，经董事会、股东会审议通过[25] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，公司使用需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[25] 项目变更与转让 - 公司变更募集资金投资项目须经股东会批准并履行信息披露义务[3] - 公司变更募集资金用途需经股东会审议通过，涉及关联交易等还需按规定履行程序和披露信息[15] - 改变募集资金用途（如取消原项目、改变实施主体等）需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，部分情况无需股东会审议[21] - 公司拟变更募集资金项目，应在提交董事会审议后两个交易日报告深交所并公告相关内容[22] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后两个交易日报告深交所并公告相关内容[23][24] 监督与核查 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[28] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，有募集资金运用时，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 独立董事二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[30] 办法说明 - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效执行[32]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前三天通知成员[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[15] - 决议须全体成员过半数通过[15] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划经董事会同意后股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过实施[8] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[16] - 成员每年检查董事和高管薪酬情况[8] - 实施细则自董事会决议通过之日起实行[20]

公司信息 - 广宇集团证券代码为002133，简称为广宇集团[1] 人事提名 - 公司董事会提名姚铮、王小毅、孙建平为第八届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人书面同意出任该候选人[2] 公告日期 - 公告日期为2025年8月15日[6] 备查文件 - 包括第七届董事会第三十一次会议决议[4] - 有《广宇集团股份有限公司独立董事提名人声明》[4] - 包含《广宇集团股份有限公司独立董事候选人声明》[4] - 有《广宇集团股份有限公司独立董事候选人履历表》[5]