公司章程修订 - 修订公司章程中将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] - 新增法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人的条款 [2] - 新增公司可向有过错的法定代表人追偿的条款 [3] - 修改经营范围新增医疗服务、医疗器械经营等许可项目 [4] - 新增公司可为他人取得股份提供财务资助的条款 [7] - 修改股份发行条款明确同类别股份具有同等权利 [4] - 新增股东会决议不成立的四种情形 [18] 公司治理结构 - 明确董事会可授权对发行公司债券作出决议 [26] - 修改临时股东会召开条件将董事人数不足标准调整为公司法规定 [28] - 股东会通知需包含网络投票时间等详细信息 [35] - 股东会选举董事采用累积投票制度 [46] - 明确股东会特别决议事项包括重大资产重组等 [45] 股东权利与义务 - 新增股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [15] - 明确股东会决议无效或可撤销的情形 [17] - 修改股东诉讼权利条款将监事会改为审计委员会 [19] - 新增控股股东和实际控制人的行为规范 [23] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [24]

关联交易概述 - 公司第七届董事会第三十次会议以9票同意审议通过补充审议向关联人出售商品房的议案 [2] - 关联人郑锡金购买了子公司舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，房屋面积126.17平方米，总价175万元 [2] - 交易发生时未识别关联人身份，后续补充审批程序并披露 [2] 关联方基本情况 - 郑锡金系公司监事胡健的关联自然人，非失信被执行人且具备购房资格 [2] 关联交易标的基本情况 - 标的为舟山澜湾府邸的存量商品房和车位，面积126.17平方米，总价175万元 [2] 关联交易的定价政策及定价依据 - 交易价格与公司春季特惠活动期间同小区其他房屋销售价格无明显差异 [2] 关联交易协议的主要内容 - 关联人签署统一格式的《商品房销售合同》 [3] 本次关联交易对公司的影响 - 交易价格公允，不影响公司独立性及财务状况，但因程序瑕疵补充履行审议 [3] - 年初至披露日公司与关联监事胡健及其关联人未发生其他关联交易 [3] 独立董事意见 - 交易价格公允且符合日常经营行为，不影响公司独立性及股东权益 [3] - 独立董事认可补充审议程序 [3] 其他说明 - 公司就未提前履行审议程序致歉，承认内控疏漏并承诺整改 [3][4] - 公司将加强培训以提升合规意识，强化内控管理 [4]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定，规范股东会行使职权的程序[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，若无法按期召开需向监管机构说明原因并公告[1] 股东会法律意见书要求 - 股东会需由律师出具法律意见书，内容需涵盖召集程序合法性、股东资格有效性、表决程序合规性等8项具体内容[2] - 法律意见书需明确每项提案的同意/反对/弃权股份数及比例，累积投票制下董事选举的票数统计结果[2] - 法律意见书需由两名执业律师及律所负责人签名，禁止使用模糊措辞如"基本符合"[3] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，未反馈或拒绝时股东可向审计委员会提议[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，董事会需配合提供股东名册[6][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内公告补充通知[7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及董事候选人背景资料[7][8] - 独立董事选举前需按《上市公司独立董事管理办法》披露材料，深交所对候选人资格有审查权[8] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场或电子通信形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[9] - 股东会需对中小投资者表决单独计票，持股5%以上股东及董监高不属中小投资者范畴[12] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票，投票权按股份数乘以应选人数计算[13][14] 股东会决议与记录 - 股东会决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示[16] - 会议记录需保存10年，内容包括出席股东持股比例、提案审议过程、质询答复等，由董秘及主持人签字确认[17] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[18] 监管与附则 - 未按期召开股东会可能导致股票停牌，深交所可要求董事会解释[19] - 违规召集或信息披露将面临证监会责令整改及交易所纪律处分[19] - 规则经股东会审议生效，"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数[20]

关联交易 - 董事会通过向关联人出售商品房议案[2] - 关联人购买子公司房屋面积126.17平方米，总价175万元[2] - 本次关联交易不构成重大资产重组[2] 合规情况 - 年初至披露日与关联监事未发生关联交易[4] - 就关联交易未履行审议程序致歉[4] - 实施内部整改，提升全员合规意识[5] 交易评估 - 交易不损害公司和中小股东利益，不影响独立性[4] - 独立董事认可补充审议程序[4]

股本情况 - 公司2007年4月10日首次公开发行6300万股普通股，发行前股本总额为18630万股[18] - 2008年4月10日利润分配增加股本24930万股，2012年5月17日增加9972万股[18] - 2014年8月19日非公开发行股票17582.4175万股，现股本总额为77414.4175万股[18] 股份转让限制 - 发起人股份自公司成立日起一年内、公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计等对违规董事等提起诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[51] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 关联事项决议需由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[68] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一，且其中会计专业人士不少于1名[85] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[77] 财务资助与担保 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 被资助对象资产负债率超70%或单笔或十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议后提交股东会审议[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[122] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[125] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[122] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[139] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[132]

董事会会议召开 - 每年至少召开二次定期会议，提前十日通知[4] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[7][9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[11] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事表决有同意、反对、弃权，未选等视为弃权[25] - 审议提案超全体董事半数赞成形成决议，担保有额外要求[28] 特殊情况处理 - 董事特定情形需回避表决，不足三人提交股东会[29] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决[31][32] 会议记录与公告 - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认[34][36][37] - 秘书按规定办理决议公告，披露前需保密[38] 其他规定 - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[13] - 董事未出席会议需书面说明并披露[20] - 会议档案保存十年以上[40] - 董事长督促落实决议并检查通报[39]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[5][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[11] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[20] 延期取消公告 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[14] 法律意见要求 - 律师出具法律意见不得用含糊措辞，需两名执业律师和律所负责人签名盖章并签署日期[3] 提案披露内容 - 除累积投票制选举董事外，每项提案需披露同意、反对、弃权股份数及占比和提案是否通过[3] 股东会召开地点与方式 - 股东会召开地点为公司所在地（浙江省杭州市），可现场或电子通信方式召开[16] 投票时间范围 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[20] 投票权征集主体 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[21] 董事选举投票制度 - 股东会对董事选举采用累积投票制度，独立董事和非独立董事选举分开投票[21][22] 表决方式规定 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[23] 弃权票认定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[24] 会议结束时间规定 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] 决议公告内容 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[26] 会议记录要求 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等多项内容[26] - 会议记录保存期限不少于十年[27] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[27] 决议撤销请求 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[29] 违规处理措施 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌[31] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，深交所可采取监管措施或纪律处分[31] - 董事或董事会秘书违规，证监会责令改正，深交所可采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[31] 公告发布渠道 - 本规则所称公告等是在符合条件媒体和交易所网站公布信息[33] 数字含义说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[36] 规则解释与生效 - 本规则由公司董事会负责解释[36] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[36]

股权结构 - 公司发起人持有18630万股股份，占总股本74.73%[6] - 杭州上城区投资控股集团有限公司持有610.65万股，占总股本2.45%[6] - 杭州平海投资有限公司持有5614.875万股，占总股本22.52%[6] - 王鹤鸣持有5366.475万股，占总股本21.53%[6] - 公司股本总额为77414.4175万股，全部为普通股[7] 股本变动 - 2007年4月10日首次公开发行6300万股普通股，发行前股本总额18630万股[7] - 2008年4月10日利润分配增加股本24930万股[7] - 2012年5月17日利润分配增加股本9972万股[7] - 2014年8月19日非公开发行股票17582.4175万股[7] 公司治理 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求审计委员会向法院诉讼[12][84] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会[20] 关联交易 - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易需提交董事会审议[42] - 与关联法人发生成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易需提交董事会审议[42] - 公司与关联人发生成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应及时披露并提交股东会审议[42] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[63] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[63] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[63] 会议决议 - 第七届董事会第三十次会议于2025年6月3日召开，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[72] - 同意于2025年6月19日召开公司2025年第三次临时股东大会[90] 制度修订 - 会议审议并通过修订《公司章程》议案，涉及“股东大会”表述改为“股东会”[3] - 公司对《董事会审计委员会实施细则》进行修订，修订后审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[83] 经营范围 - 公司经营范围修订，许可项目增加住宅室内装饰装修等，一般项目增加养老服务等[5]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[6] 审计部设置 - 专职人员不少于三人，负责人由审计委员会提名，董事会任免[6][7] 审计委员会运作 - 全体成员过半数同意，特定事项提交董事会审议[10][21] - 至少每季度召开一次会议，审议内部审计工作计划和报告等[10] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[10] - 每年至少召开四次会议，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[21] - 会议以现场召开为原则，表决方式为书面表决[22] 审计检查工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 股东与审计委员会 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可请求诉讼[10] 违规处理 - 发现董事、高管违规，应通报或报告并披露[12] - 可对违规董事、高管提罢免建议[15] 信息披露 - 披露财务会计报告问题时，说明问题、后果及措施[14] - 年报披露审计委员会履职及会议召开情况[15] 其他 - 审计部为审计委员会决策提供资料[17] - 审计部成员可列席会议，必要时邀请董事、高管列席[22] - 会议记录至少保存十年[22] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[25]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会定于2025年6月19日召开，现场会议14:00开始[1] - 网络投票时间为2025年6月19日[1] - 会议股权登记日为2025年6月13日[2] 审议事项 - 会议审议总议案及修订《公司章程》等议案[4] 登记信息 - 登记时间为2025年6月16 - 17日，9∶00—11∶30，14:00—17:00[6] - 异地股东信函或传真登记须在2025年6月17日17:00前送达[6] 投票信息 - 网络投票代码为362133，投票简称为广宇投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月19日9:15—9:25等[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月19日9:15—15∶00[16] 授权委托 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[22]