收入和利润（同比环比） - 营业收入29.42亿元，同比增长36.49%[21] - 归属于上市公司股东的净利润9065.8万元，同比增长248.50%[21] - 基本每股收益0.1175元/股，同比增长248.92%[21] - 加权平均净资产收益率3.07%，同比上升4.63个百分点[21] - 公司营业收入29.42亿元，同比增长36.49%[28] - 归属于上市公司净利润9065.80万元，同比增长248.50%[28] - 营业收入同比增长36.49%至29.42亿元[41] - 房地产收入同比增长96.59%至19.93亿元[43] - 营业总收入同比增长36.5%至29.44亿元，其中营业收入增长36.5%至29.42亿元[139] - 归属于母公司股东的净利润由亏损0.61亿元转为盈利0.91亿元，同比改善248.5%[140] - 基本每股收益从-0.0789元改善至0.1175元，同比增长248.9%[140] - 利润总额同比增长573.8%至1.44亿元[140] - 公司本期综合收益总额为人民币90,658,282.25元[151] - 本期综合收益总额为41,951,372.73元[158] - 本期综合收益总额为141,410,616.10元[161] - 公司2024年半年度净利润增长102,703,407.35元[160] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比增长26.5%至28.14亿元，营业成本增长31.4%至26.72亿元[139] - 销售费用同比下降23.9%至3258万元，管理费用下降24.1%至4668万元[139] - 利息收入下降20.4%至246万元，利息费用下降22.9%至4918万元[139] - 信用减值损失大幅下降92.2%至491万元，去年同期为6276万元[139] - 所得税费用同比增长42.8%至6882万元[140] - 母公司营业收入同比下降52.0%至904万元，营业成本下降83.7%至264万元[142] - 母公司净利润同比下降70.3%至0.42亿元，投资收益下降92.6%至1313万元[142] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额3.18亿元，同比增长493.02%[21] - 经营活动现金流量净额同比大幅改善493.02%至3.18亿元[41] - 投资活动现金流量净额同比下降79.61%至2674.57万元[41] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-8087万元改善至2025年上半年的3.18亿元[146] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降27.8%，从21.54亿元降至15.56亿元[145] - 收到的税费返还大幅减少75.8%，从6430万元降至1553万元[145] - 支付其他与经营活动有关的现金激增1046.5%，从1.02亿元增至11.70亿元[146] - 投资活动产生的现金流量净额下降79.6%，从1.31亿元降至2675万元[146] - 筹资活动现金流入减少65.1%，从7.51亿元降至2.62亿元[146] - 偿还债务支付的现金下降40.6%，从10.10亿元降至6.00亿元[146] - 期末现金及现金等价物余额下降16.5%，从13.80亿元降至11.52亿元[146] - 母公司经营活动产生的现金流量净额增长74.2%，从2.88亿元增至5.01亿元[148] - 母公司期末现金及现金等价物余额增长68.8%，从4.21亿元增至7.10亿元[148] 资产和负债结构变化 - 总资产80.03亿元，同比下降19.94%[21] - 归属于上市公司股东的净资产29.83亿元，同比增长2.43%[21] - 公司总资产80.03亿元，资产负债率60.71%[28] - 存货减少8.83个百分点至总资产的50.04%[48] - 合同负债下降12.75个百分点至总资产的7.29%[48] - 货币资金占总资产比例上升3.20个百分点至18.26%[48] - 公司总资产从期初的99,960,748,646.70元下降至期末的80,025,457,031.70元，减少19.9%[132][133] - 公司负债总额从期初的68,671,773,072.90元下降至期末的48,581,571,994.10元，减少29.2%[132][133] - 公司所有者权益从期初的31,288,975,573.80元微增至期末的31,443,885,037.60元，增长0.5%[132][133] - 货币资金从期初的2,595,772,841.80元大幅增至期末的7,098,693,789.70元，增长173.4%[135] - 合同负债从期初的2,003,390,049.04元大幅下降至期末的583,027,439.77元，减少70.9%[132] - 短期借款从期初的2,482,300,000.00元下降至期末的2,058,300,000.00元，减少17.1%[132] - 长期股权投资从期初的2,899,701,521.90元增至期末的3,013,431,324.30元，增长3.9%[132] - 投资性房地产从期初的5,852,627,317.10元下降至期末的5,765,986,235.40元，减少1.5%[132] - 母公司未分配利润从期初的12,933,344,721.80元增至期末的13,352,858,449.10元，增长3.2%[137] - 母公司其他应收款从期初的27,374,948,234.70元下降至期末的24,359,618,634.00元，减少11.0%[136] - 货币资金期末余额为14.61亿元，较期初15.06亿元减少2.95%[131] - 应收账款期末余额为9208.87万元，较期初1.35亿元减少31.88%[131] - 存货期末余额为40.04亿元，较期初58.85亿元减少31.95%[131] - 预付款项期末余额为1.12亿元，较期初7462.34万元增加49.82%[131] - 其他应收款期末余额为2.44亿元，较期初2.66亿元减少8.13%[131] - 流动资产合计期末余额为61.56亿元，较期初81.39亿元减少24.36%[131] - 交易性金融资产期末余额为8.88万元[131] 房地产业务表现 - 公司地产销售合同签约面积3.03万平方米，销售合同金额6.26亿元[33] - 公司竣工交付项目1个，竣备面积14.35万平方米[33] - 公司储备规划可建建筑面积12.35万平方米，在建面积12.35万平方米[33] - 公司新增代建项目1个，总建筑面积约2.7万平方米[33] - 公司新增土地储备为零，土地面积0平方米，权益比例0.00%[34] - 累计土地储备总占地面积5.38万平方米，总建筑面积12.35万平方米，剩余可开发建筑面积12.35万平方米[34] - 杭州塘颂府项目累计投资金额132,440.92万元，预计总投资额150,700.64万元[34] - 杭州锦上云澜府项目累计竣工面积144,805.62平方米，累计投资金额200,563.32万元[34] - 舟山半升洞酒店项目权益比例50.00%，累计投资金额19,026.99万元[34] - 杭州锦上云澜府项目本期预售面积8,318.63平方米，预售金额22,201.56万元[34] - 绍兴锦上云山府项目累计预售面积69,579.56平方米，累计结算面积66,105.83平方米[34] - 公司员工参与投资10个房地产项目，出资金额1.015亿元[73] 康养业务表现 - 安诺新程康养中心新增签约合同金额近2000万元，较2024年全年增长超60%[31] - 安诺新程入住率近50%，服务满意度达95%以上[31] - 浙江省适老化改造政府补贴直接拉动消费超1.5亿元，惠及近万户家庭[30] - 公司组建"安诺新程"支老小队赴舟山洋山镇开展助老养老服务[75] - 公司发布《2025年中国养老产业商学研究报告——智慧养老专题》[79] - 公司出版《五力祐老·共同富裕下的新式养老》确立养老模式框架理论[79] - 公司成功举办"浙江省老龄化与老龄产业发展论坛"[79] 地区表现 - 浙江省内收入占比达96.36%同比增长42.07%[43] 其他业务表现 - 油化工品等实物销售量合计31.9万吨[34] - 广宇物业在管面积230多万平方米，服务1.4万户家庭[77] - 广宇物业小区被评为"小区建设服务先进集体"[77] 金融投资和衍生品 - 非经常性损益项目中政府补助487.4万元[25] - 投资收益为1322.81万元占利润总额9.16%[46] - 期货合约公允价值变动损失64.69万元，远期结售汇公允价值变动70.32万元[56] - 衍生品投资期末金额为-1,559.01万元，占公司报告期末净资产比例-0.52%[56] - 其他债权投资期初数359.38万元，期末数192.73万元[51] - 其他权益工具投资期末金额2,677.70万元，与期初持平[51] - 其他非流动金融资产公允价值变动损失78.92万元，期末金额3,540.97万元[51] - 金融资产小计期末金额6,412.29万元，较期初下降3.4%[51] - 报告期内衍生品购入金额16,014.89万元，售出金额16,199.13万元[56] - 公司持有参股公司股权因持有目的变动，由长期股权投资转入交易性金融资产[51] - 公司开展套期保值业务期货品种仅限于与实际经营相关产品[56] - 公司套期保值业务采用公允价值套期和现金流量套期会计方法[56] 子公司和参股公司表现 - 杭州锦宇房地产开发有限公司总资产为6.275亿元，净资产为1.811亿元，营业收入为1.576亿元，净利润为1.15亿元[62] - 杭州毓惠企业管理有限公司注册资本为4000万元，总资产为3.417亿元，净资产为2.784亿元，营业收入为1.006亿元，净利润为1084万元[62] - 绍兴广玥房地产开发有限公司总资产为6.62亿元，营业收入为1.932亿元，净利润为2065万元[62] - 一石巨鑫有限公司总资产为9.082亿元，营业收入为8.618亿元，净利润为1230万元[62] 融资和担保 - 公司期末融资余额184,823.78万元，其中银行贷款147,947万元，融资成本区间3.10%-4.20%[35] - 公司为商品房承购人按揭贷款提供阶段性担保金额4,767.07万元[36] - 公司为杭州安诺新程住房租赁有限公司提供担保金额12000万元[103] - 报告期内公司对外担保实际发生额合计0万元[103] - 报告期末公司实际对外担保余额合计0万元[103] - 为杭州融晟新程股份有限公司提供连带责任担保，担保金额为2000万元[104] - 为杭州广宇进出口有限公司提供连带责任担保，担保金额为950万元[104] - 为浙江安诺康养服务有限公司提供连带责任担保，担保金额为2000万元[104] - 为杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司提供抵押及连带责任担保，担保金额为37900万元[104] - 为一石巨鑫有限公司提供连带责任担保及质押，担保金额为15000万元[104] - 为浙江上东房地产开发有限公司提供抵押及连带责任担保，担保金额为14600万元[104] - 公司为浙江安诺康养服务有限公司提供1,000万元人民币连带责任担保，期限为2024年10月17日至2029年10月17日[105] - 公司为杭州广宇久熙进出口有限公司提供1,000万元人民币连带责任担保，期限为2024年12月10日至2025年12月10日[105] - 公司为杭州广宇安诺实业集团有限公司提供1,000万元人民币连带责任担保，期限为2024年12月10日至2025年12月10日[105] - 公司为一石巨鑫有限公司提供8,000万元人民币连带责任担保及质押担保，期限为2025年1月20日至2026年1月19日[105] - 公司为一石巨鑫有限公司提供15,000万元人民币连带责任担保及质押担保，期限为2025年1月21日至2026年1月20日[105] - 公司为一石巨鑫有限公司提供7,800万元人民币连带责任担保及质押担保，期限为2025年3月10日至2026年3月9日[106] - 公司为杭州广宇安诺实业集团有限公司提供1,000万元人民币连带责任担保，期限为2025年6月27日至2026年6月26日[106] - 公司为浙江广宇新城房地产开发有限公司提供54,000万元人民币连带责任担保，期限为2021年12月28日至2030年12月27日[106] - 公司为杭州锦宇房地产开发有限公司提供87,000万元人民币连带责任担保，期限为2022年8月8日至2025年6月14日[106] - 公司为一石巨鑫有限公司提供20,000万元人民币连带责任担保及质押担保，期限为2024年1月5日至2025年1月5日[106] - 报告期内审批对子公司担保额度合计31,800万元[107] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计31,600万元[107] - 报告期末已审批对子公司担保额度合计143,036万元[107] - 报告期末对子公司实际担保余额合计118,865万元[107] - 子公司杭州鼎清企业管理有限公司获得抵押及质押担保20,000万元[108] - 子公司广宇集团股份有限公司获得抵押担保15,650万元[108] - 子公司杭州益光房地产开发有限公司获得最高额2,000万元连带责任保证担保[108] - 子公司广宇集团股份有限公司获得抵押担保732.33万元[108] - 2024年3月8日为一石巨鑫有限公司提供7,800万元担保[107] - 2024年3月28日为杭州广宇久熙进出口有限公司提供940万元担保[107] - 报告期末公司实际担保余额合计为149.549亿元，占净资产比例达50.14%[109] - 公司对子公司实际担保余额为30.684亿元，已审批担保额度38.732亿元[109] - 直接或间接为资产负债率超70%的被担保对象提供担保余额130.484亿元[109] 股东结构和股份回购 - 公司总股本7.74亿股，扣除回购后以7.64亿股为基数进行分红[7] - 每10股派发现金红利0.5元（含税）[7] - 公司已回购股份1006.31万股，占总股本1.3%，回购总金额2983万元[67] - 公司拟实施中期现金分红每10股派0.5元，分红总额3820万元[70][71] - 截至2025年6月30日回购股份695.14万股（占总股本0.9%），成交金额2001.62万元[117] - 截至2025年7月31日累计回购股份1006.31万股（占总股本1.3%），成交金额2982.85万元[118] - 杭州平海投资有限公司持有公司17.41%股份（1.34757亿股）为第一大股东[120] - 王鹤鸣持有公司9.58%股份（7415.0737万股）为第二大股东[120] - 报告期末普通股股东总数为29,444户[120] - 杭州平海投资有限公司持有1.35亿股，持股比例17.36%[121] - 王鹤鸣持有7415.07万股，持股比例9.54%[121] - 公司回购专用账户持有695.14万股，持股比例0.90%[121] - 公司累计发行股本总数774,144,175股，注册资本7.74亿元[165] 租赁业务 - 子公司与杭州市第三人民医院签订租赁合同首年租金2435万元[100] - 公司与北京同仁堂浙江医药有限公司续签租赁协议首年租金420万元[100] - 公司与浙江国金企业管理有限公司签订租赁协议首年租金588万元[101] - 子公司与浙江股权服务集团有限公司签订租赁协议首年租金865.85万元[101] - 公司与浙江佳合酒店管理有限公司签订租赁协议首年租金761.4万元[101] 资本运作和投资 - 公司以自有资金对杭州广宇银发康养公司增资，注册资本从300万元增至5亿元[114] 风险因素 - 公司面临政策风险，银发康养行业监管从宽松转向刚性约束[64] - 公司地产项目受土地政策、金融政策影响开发成本和进度[64] - 公司存在财务风险，融资渠道不畅可能影响资金周转[65] - 公司作为被告的未披露重大诉讼涉案金额为9597.26万元[89] - 公司作为原告的未披露重大诉讼涉案金额为5053.51万元[89] 企业社会责任和品牌活动 - 广宇集团"康养人才训练营"培训80余名菁英学员[80

广宇集团股份有限公司 提供担保的进展公告 证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2025)054 广宇集团股份有限公司 关于对控股子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 广宇集团股份有限公司（以下简称"广宇集团"或"公司"）为控股子公司 杭州广宇久熙进出口有限公司（以下简称"广宇久熙"）在中国银行股份有限公 司杭州市庆春支行（以下简称"中国银行庆春支行"）的一年期转贷 800 万元人 民币提供连带责任保证。广宇久熙的少数股东以其出资比例向公司提供同等条件 的反担保。 上述担保不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过：自公司 2025 年第一次临时股东 大会决议之日起的 12 个月内，公司新增对合并报表范围内子公司提供担保额度 不超过 18 亿元（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司、 控股子公司对上市公司提供担保）。其中对资产负债率 70%以下的对象提供担保 额度不超过 3 亿元，对资产负债 ...

担保事项概述 - 公司为控股子公司广宇久熙提供800万元一年期转贷连带责任保证担保 [1] - 少数股东按出资比例提供反担保 未涉及关联交易或重大资产重组 [1] 担保额度使用情况 - 本次担保使用额度800万元 占股东大会授权18亿元总额度的0.44% [1] - 担保后剩余可用额度为12.84亿元 [1] 子公司基本情况 - 广宇久熙成立于2017年 截至2025年3月31日资产总额3082.92万元 [1] - 授信银行为中国银行庆春支行 担保期限为一年期转贷 [1]

公司人事变动 - 广宇集团于2025年8月14日召开职工代表大会 [1] - 通过民主选举方式选举华欣女士为公司第八届董事会职工代表董事 [1]

公司治理 - 公司第七届董事会即将届满开展换届选举[2] - 2025年8月14日选举华欣为第八届董事会职工代表董事[2] - 华欣与非职工代表董事组成第八届董事会，任期三年[2] 人员信息 - 华欣1978年7月生，2004年9月入职公司[5] - 华欣现任公司董事等职，无股份及关联关系[5]

文章核心观点 - 广宇集团董事会薪酬与考核委员会实施细则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬制定、绩效考核和治理监督机制 明确委员会组成、职责权限、决策程序和议事规则 [1][2][3][4][5][6][7] 委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 成员离职时按规则补选 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划 包括绩效评价标准、奖惩制度 [2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 [2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 下设工作组提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评数据 [4] - 董事及高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准提出报酬数额和奖励方式 表决后通报董事会 [4] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知成员 [5] - 需三分之二以上成员出席方可举行决议 需过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频、电话或通讯表决方式 [5] - 会议记录需保存至少十年 议案结果以书面形式报董事会 [6] - 成员对会议内容有保密义务 [7] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议 [7]

核心观点 - 广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则旨在完善公司治理结构 强化董事会对经营层的监督 确保内外部审计工作的有效沟通与核查 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责财务信息审阅 内控评估及内外部审计协调等工作 [1][3] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件 并在年度报告中披露其履职情况及会议召开细节 [1][8] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少一名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [2] - 召集人由会计专业独立董事担任 任期与董事会一致 成员离职时需按规则补足 [2][8] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 审核其费用及聘用条款 [3][7] - 审阅公司财务信息及披露 监督内部控制有效性 每半年检查重大事件如募集资金使用 担保 关联交易等实施情况 [3][4][5] - 指导内部审计部门运作 每季度审议其工作计划 并协调内外部审计关系 [4] - 对违反规定的董事或高级管理人员可提出解任建议 必要时可聘请中介机构协助调查 [3][5][6] 决策程序与议事规则 - 审计部负责决策前期准备工作 提供财务报告 内外部审计工作报告等资料 [9][10] - 审计委员会每年至少召开四次会议 需三分之二以上成员出席 决议需全体成员过半数通过 [11] - 会议以现场召开为原则 可采取视频或电话方式 表决方式为书面或通讯表决 [11] - 会议记录需保存至少十年 通过的议案需以书面形式报董事会 [12] 信息披露与报告 - 公司需在年度报告中披露审计委员会履职情况 包括具体职责履行和会议召开细节 [1][8] - 若董事会未采纳审计委员会审议意见 公司需披露该事项并说明理由 [2][8] - 发现财务报告存在虚假记载或重大遗漏时 董事会需及时向深交所报告并披露 [7][8]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 保护投资者权益 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 募集资金严格限定用于发行申请文件中承诺的特定投资项目 变更必须经股东会批准并履行信息披露义务 [2] - 公司董事会需建立完善的募集资金内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [2] 募集资金定义与适用范围 - 募集资金指通过公开发行证券(包括首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换债券等)及非公开发行证券向投资者募集的资金 [2] - 募集资金投资项目通过子公司实施的 公司需确保子公司遵守本办法规定 [2] - 控股股东 实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [3] 募集资金存储管理 - 募集资金需专户存储 专户数量原则上不得超过募投项目个数 两次以上融资需独立设置专户 [4] - 资金到位后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并报交易所备案 协议需包含专户支取限额(单次或12个月累计超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构) [4][5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户 [5] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [6] - 资金支出需履行审批手续：使用部门提出计划→部门领导签字→总会计师审核→董事长审批(超权限需董事会审批) [7] - 募投项目年度实际使用金额与前次计划差异超30%时 需调整投资计划并披露 [8] 募集资金变更与调整 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投入金额未达计划50%或超完成期限等情形时 需重新论证可行性 [9] - 变更募集资金用途需经董事会审议 股东会批准 涉及关联交易 购买资产等需按《股票上市规则》履行程序 [10][14] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告 并在资金到账后6个月内完成置换 [10] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款 大额存单等(非保本型禁止) 期限不超过12个月 [10][11] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见 并披露额度 期限 收益分配方式及风险控制措施 [11][12] - 临时补充流动资金期限最长不超过12个月 需通过专户实施 限于主营业务相关经营活动 [12] 超募资金与节余资金使用 - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份 需董事会决议 股东会审议 披露使用计划及合理性 [13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额5%的 可免于股东会审议 但需董事会通过及保荐机构意见 [18] - 节余资金超募集资金净额10%的 需董事会和股东会审议通过方可使用 [18] 监督与信息披露 - 公司需每季度对募集资金存放与使用情况进行内部审计 并向审计委员会报告 [19] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 并聘请会计师事务所对年度使用情况出具鉴证报告 [19][20] - 保荐机构需每半年进行一次现场调查 发现违规情形需督促整改并向交易所报告 [21] 附则 - 本办法由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效 [21]

委员会设立依据与性质 - 为规范公司领导人员产生、完善治理结构、提高战略规划水平及健全投资决策机制而设立 [1] - 委员会为董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要职责包括研究董事及高级管理人员人选选拔标准与程序 以及公司长期发展战略和重大投资决策建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 届满可连任 成员不再担任董事时自动丧失资格 需按规则补足 [2] 职责权限范围 - 对董事会规模及构成提出建议 [2] - 研究董事和高级管理人员选择标准与程序并提出建议 [2] - 遴选合格董事及高级管理人员人选 并对人选进行审核 对罢免董事及解聘高级管理人员提出建议 [2] - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资 融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 并对实施情况进行检查 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] 决策程序机制 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [5] - 选任程序包括与部门交流需求 在内部及市场遴选人选 搜集初选人背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并根据董事会反馈开展后续工作 [6] - 发展战略及重大投资决策需依据董事会办公室提供的研究报告召开会议 并将结论提交董事会 [6] - 董事会办公室负责前期调查分析评估工作 提供项目意向 可行性报告 合作方资料 收益风险评估意见 以及投资建议 交易结构设计 风险控制条款等正式提案 [6] 议事规则与会议安排 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知成员 紧急时可临时召开 [7] - 需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [7] - 表决方式以书面为主 临时会议可通讯表决 原则上现场召开 也可采用视频电话等方式 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 会议记录需真实准确完整 保存至少十年 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [8] - 成员对议事项有保密义务 不得擅自泄露信息 [9] 附则与效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [10] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]

核心观点 - 公司制定严格对外担保决策制度以控制风险并保护投资者权益 [1][2] 担保审批标准 - 被担保对象信用级别低的企业原则上不予提供担保 [3] - 对外担保需经全体董事过半数审议且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [3] - 对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保 [3] 股东会审议情形 - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需股东会审议 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议 [2] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产需股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审议 [2] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议 [2] 表决机制 - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为关联方担保时相关股东需回避表决并由其他股东所持表决权半数以上通过 [3] 日常管理要求 - 所有担保必须订立书面合同并妥善保管 [3] - 财务部门作为日常管理部门需定期跟踪被担保企业情况并向总裁报告 [3] - 被担保人逾期15个工作日未还款或破产时需及时披露信息 [4] - 担保发生诉讼需在第一个工作日内报告 [4] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露进展 [4] - 担保展期需重新履行审批程序 [4] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同造成损害将追究当事人责任 [4] - 董事需对违规担保产生的损失承担连带责任 [4] - 因决策失误造成损失将视具体情况追究责任 [5] - 发生经济损失需及时采取措施并追究相关人员责任 [5] 适用范围 - 控股子公司对外担保需比照执行本制度规定 [5] - 制度自股东会通过之日起生效并由董事会负责解释 [5]