第一章 总 则 中航光电科技股份有限公司股东会议事规则 第一条 为了保护中航光电科技股份有限公司（下称"公司"） 和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障 公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和 国家有关法律法规以及公司章程，结合公司实际情况，制定《中 航光电科技股份有限公司股东会议事规则》（下称"本规则"）。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则 的规定召开股东会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和股东依法行使 职权。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织 与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 股 东 第四条 股东会及其成员必须遵守国家的法律、法规、公司章 程以及本规则的规定，切实维护公司和股东的利益。 第五条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 ...

董事任职与离职 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，2 个交易日内披露[4] - 董事辞任，公司 60 日内完成补选[4] - 8 种情形人员不得担任董事[5] - 任期届满未连任，自新董事会选出之日自动离职[5] 董事股份转让 - 就任时确定每年转让股份不得超所持总数 25％[9] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[9] 责任规定 - 不得通过辞职规避职责，造成损失公司追责[12] - 离职不免除任职行为相关责任[12] 适用范围 - 制度适用于公司高级管理人员[14]

公司基本信息 - 公司于2002年12月31日登记注册成立，2007年11月1日在深圳证券交易所上市[2][10] - 公司注册资本为211,827.1050万元，已发行股份数为211,827.1050万股，全部为普通股[4][11] 股东与股权 - 中国航空工业第一集团公司等多家股东以不同资产和现金投入折股[10][11] - 董事、高管及特定股东股份转让有时间和比例限制[17][19] - 股东对决议有异议可请求法院撤销，持股1%以上股东可请求诉讼[24][25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东可请求召开临时股东会[35] - 股东会决议分普通和特别决议，通过比例不同[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[81] - 董事会有多项经营决策职权，每年至少召开两次会议[81][95] - 不同金额交易和投资事项由董事会或股东会审议批准[84][90] 独立董事与委员会 - 独立董事任职有条件要求，行使部分职权需过半数同意[102][105] - 董事会下设多个专门委员会，各有职责和议事规则[108] 管理层与运营 - 公司设置总经理等多个管理岗位，经理层实行任期制和契约化管理[115] - 公司按规定时间披露年报、中报和季报[126] - 公司利润分配有提取公积金和现金分红规定[127][130] 其他规定 - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等程序[145][146][147] - 收购方持股达5%以上需向相关部门备案[158] - 章程相关规定，包括生效、解释等[165]

委员会组成与任期 - 战略与投资委员会由4名公司董事组成[3] - 委员任期与董事任期一致，任期届满可连选连任[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[10] 职责与制度 - 负责研究公司发展战略和中长期规划并提建议[6] - 对重大投资等事项研究并提建议[6] - 工作制度自董事会批准生效，由董事会解释[14] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[11]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[9][10] - 公司使用募集资金时，资金支出应履行申请和审批手续[12] 项目论证与实施 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50％，公司应重新论证项目[10] - 公司延期实施募集资金投资项目，应经董事会审议通过并披露相关情况[12] 资金置换与管理 - 公司应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入项目的自筹资金[13] - 以自筹资金支付后可在六个月内实施募集资金置换[14] - 现金管理产品期限不得超过12个月，且需符合相关条件[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过12个月[15] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[7] 节余资金使用 - 节余募集资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过即可使用[21] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[21] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额1%，可豁免审批程序[21] 资金补充与检查 - 募集资金到账超一年、不影响其他项目实施且履行审批程序，可用于永久补充流动资金[22] - 纪检部/审计法律部每季度对募集资金情况开展检查[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[24] 审计与报告 - 公司需聘请会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告[24] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[26] 异常处理与责任 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[26] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并向交易所报告，至少每半年核查一次[26] - 若鉴证结论为特定情况，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行协议或重大违规等应督促整改并报告[27] - 公司相关人员违反规定致损失，公司将视情况处罚，责任人可能担责[29] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[30]

信息披露制度 - 制度适用于公司及各类子公司信息披露暂缓与豁免[2] - 国家秘密应豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 特定情形下暂缓、豁免披露的商业秘密应及时披露[5] 流程管理 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会秘书组织协调[7] - 需经相关部门和人员审核审批[7][8] - 信息由董事会秘书登记归档，涉商业秘密需登记特定事项[8][9] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 知情人管理 - 中航光电有信息披露暂缓或豁免业务事项[20] - 知情人需知晓制度，负保密义务并备案[20] - 保密不当致信息泄露，知情人担责[20]

报告类型 - 董事会向股东会报告分定期和重大事项报告[2] 报告内容 - 年度工作报告含董事会运行、公司发展等情况[4] - 重要指标涉及营收、利润总额等[4] 报告要求 - 报告需实事求是、全面具体[5] 审议披露 - 年度报告单独议案审议，重大事项依规披露[5][6] 办法说明 - 办法董事会解释，按章程执行，股东会批准施行[7]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，独立董事不少于1/2[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[20] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[16] - 委员讨论相关议题时应回避并披露利害关系[19] - 工作制度自批准生效，由董事会解释[21]

关联交易审议批准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，由董事会审议批准[6] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，由董事会审议批准[6] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由股东会审议批准[6] - 协议无具体交易金额的关联交易由股东会审议批准[6] 特殊关联交易审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[7] 关联交易累计计算 - 公司与关联人连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[9] 董事会审议关联交易 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[9] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易应及时披露[14] - 公司为关联人提供担保，应及时披露并提交股东会审议[14] 日常关联交易处理 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需履行程序并披露[15] - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行程序并披露[15] 关联交易豁免情况 - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等可免于审议和披露[15] - 面向不特定对象公开招标等可申请豁免提交股东会审议[17] - 公司单方面获利益且无对价等交易可申请豁免提交股东会审议[17] - 关联交易定价由国家规定可申请豁免提交股东会审议[17] - 关联人向公司提供资金符合条件可申请豁免提交股东会审议[17]

投资决策 - 主业内新增标的企业投资3亿以上不足5亿由董事会决策[4] - 主业内同一标的企业追加投资3亿以上不足10亿由董事会决策[5] - 对所属企业追加固定资产投资10亿以上不足公司最近一期经审计净资产50%由董事会决策[5] - 非主业内股权投资1亿以内由董事会决策[5] - 主业内固定资产投资金额在公司最近一期经审计净资产10%以上不足50%由董事会决策[5] - 非主业内固定资产投资1000万以上不足1亿由董事会决策[5] 投资管理 - 规划投资部负责组织编制公司投资计划和预算等[3] - 投资规模调整超30％或建设周期拖延50％需重新履行决策程序[10] 风险与披露 - 强化投资前期风险评估和风控方案制订[12] - 投资按上市公司信息披露规定及时披露[14]