天水华天科技股份有限公司 独立董事制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 独立董事制度 第一条 为进一步完善天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板 上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所（以下简称"证券交易所"）业务规则、《公司章程》和本制度的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益 ...

天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年十月 内幕信息知情人登记管理制度 天水华天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 第三条 董事长为公司内幕信息保密工作主要责任人。董事会秘书负责管理 上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 证券部为具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责登记 和保管内幕信息知情人登记资料。 第五条 董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公 司等机构及新闻媒体、股东的接待、 ...

控股子公司定义 - 公司持有超50%股份，或未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[4] 公司管理规定 - 委派或推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，董事长应由公司委派或推荐的董事担任[10] - 通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会行使管理、协调、监督职能[10] - 对控股子公司的经营、财务、重大投资等方面进行监督、管理和指导[13] 信息披露要求 - 控股子公司应及时向公司报告重大业务、财务等可能影响股价的信息，并按授权报公司董事会或股东会审议[5] - 须及时向公司董事会秘书报告董事会、股东会决议等重要文件[6] - 发生重大事件视同为公司发生重大事件，董事会秘书负责信息披露[14] 设立要求 - 控股子公司的设立须遵守法律法规，符合国家规划和公司战略，按规定权限审议[8] 人员责任 - 控股子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人与公司董事会秘书沟通[15] - 相关人员在信息披露前应控制知情范围，不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[15]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后三个月内或原任离职后三个月内聘任[13] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[14] - 聘任同时应聘任证券事务代表并公告提交资料[14] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[6] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上批评者不得担任[6] 职责范围 - 负责组织筹备会议，记录保存至少十年[11] - 负责信息披露，公告事前报告董事长[5][11] - 负责管理证券部[12] 解聘与离职 - 不得无故解聘，解聘或辞职需报告公告[14] - 特定情形发生1个月内解聘[15] - 可就不当解聘或辞职提交陈述报告[15] 其他规定 - 对公司负有忠实和勤勉义务，遵守章程[17] - 委托职责需经董事会同意，违法担责[17] - 制度经董事会审议通过后施行，由其负责解释[19]

天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 ...

二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符； （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机 制挂钩。 第二章 薪酬结构 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级 管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范 性文件以及《公司章程》规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则， 同时兼顾市场薪酬水平； 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下： （一）非独立董事： 1、董事长及在公司担任其他管理职务的 ...

天水华天科技股份有限公司 董事离职管理制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事离职管理制度 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程 序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）因任期届满、 辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 董事提出辞职的，应当同时辞去所任职的董事会各专门委员会职务。担任法定 代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人职务。 涉及独立董事辞职，应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 ...

天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所 有本公司股份。 第三条 公司所有董事、高级管理人员，应当遵守本制度。公司董事长为公 司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，公司董 事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和本制度规定的自然人、法人或其他 组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上 申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二章 信息申报 第四条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证 券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹）的身份信 息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）： 第一章 总则 第一条 为加强对天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法 ...

内部控制制度 - 公司制定《内部控制评价管理制度》保证制度执行，适用于公司及控股子公司[4] - 董事会为内部控制评价工作最高决策机构[5][6] - 审计委员会负责组织领导等事项[6] - 审计办公室是归口管理部门，负责具体实施等工作[7] 评价内容与程序 - 公司围绕五要素确定评价内容并全面评价[10] - 评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[13] - 评价工作组现场测试收集证据，判定缺陷等级[13][14] - 认定缺陷后审计办公室提整改建议并跟踪落实[15] 缺陷分类与标准 - 内部控制缺陷按成因和严重程度分类[17] - 财务报告内部控制缺陷按重要程度分三类，有定量标准[19][20] - 非财务报告内部控制缺陷按影响和可能性分类，参照财务定量标准[21] 其他规定 - 公司建立评价质量交叉复核制度[21] - 审计办公室编制认定汇总表并提意见，重大和重要缺陷由董事会认定[22] - 年度评价报告经审计委员会审核，董事会审议后披露或报送[24] - 以12月31日为基准日，报告应于四个月内报出[24] - 评价相关文件资料由审计办公室保存不少于十年[24]

天水华天科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进 一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指 引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者 目的的相关活动。 投资者关系管理制度 二〇二五年十月 天水华天科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规 章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所 ...