独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，且至少一名会计专业人士[2] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免独立董事[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 候选人近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[6] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事补选与解职 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11][13] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提请股东会解职[13] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等三项职权需全体过半数同意[16] - 应披露关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[16] 审计委员会运作 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人以上可自行召集[17] 独立董事履职要求 - 出具独立意见含重大事项情况等并签字报告董事会[15] - 持续关注董事会决议执行，发现违规及时报告[15] - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存与评估 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 董事会每年评估独立性并出专项意见，与年报同时披露[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 会议资料与延期 - 专门委员会开会，公司不迟于会前三日提供资料信息[24] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[25] 履职受阻处理 - 履职受阻向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[26] 费用承担与制度实施 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 本制度经股东会通过实施，原制度废止[29]

薪酬管理制度 - 公司制定董高薪酬管理制度，遵循多原则[2] - 薪酬与考核委员会负责相关研究、审查和监督[4] 薪酬构成与发放 - 董高年度薪酬方案需经审议批准[4] - 独董和部分非独董薪酬按固定津贴发放[5][6] - 高管任期内薪酬由三部分组成[6] 激励与调整 - 公司可用限制性股票实施中长期激励[6] - 重大变化时可提议不定期调整薪酬标准[11] 薪酬扣减与计算 - 重大违法违规可扣减或追回薪酬[9] - 董高离任按实际任期和绩效计算薪酬[9]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员三名，均为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，连选可连任[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换[8] - 审核公司财务信息及其披露，监督整改情况[8] - 监督及评估公司内部控制和内部审计工作[9] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度提交一次内部审计工作报告[10] 审计委员会决策流程 - 续聘或改聘年审会计师事务所需董事会通过并股东会决议[10] - 审议年度财务报告需表决形成意见后提交董事会审核[14] 审计委员会会议 - 定期会议至少每季度召开一次[17] - 须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 召开前五天发通知，全体委员一致同意可免除[16] - 决议须全体委员过半数同意通过方有效[22] - 会议档案保存期限为十年[24] 资料与表决 - 公司相关部门按需提供书面资料[21] - 会议对提案评议后将决议材料呈报董事会讨论[21] - 表决方式有举手表决等[22] - 对所议事项采取集中审议、依次表决规则[24] 细则执行 - 本细则自董事会决议通过之日起执行，原细则废止[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会在单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形出现时，应在两个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，须审议并披露[7] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交审议[8] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等六种担保行为，须经审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%等三种财务资助情形，经董事会审议后还应提交审议[9] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于百分之十[14] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[17] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提最低持股比例限制[33] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[33] 提案与选举 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 董事会等持有公司3%以上股份的主体应书面提董事候选人名单提案，1%以上股东可提名独立董事候选人[35] - 单个提名人提名人数不得超应当选董事人数两倍[35] - 累积投票制下每股份拥有与应选董事人数相同表决权且可集中使用[36] - 当选董事所得票数须超出席该次股东会股东所持表决权的二分之一[37] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数以上通过[38] - 股东会特别决议需由出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[39] - 分拆子公司上市、撤回上市交易等提案需经特定股东三分之二以上表决权通过[40] 其他规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[21] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、推举的董事等主持[25] - 股东会会议按推举或确定主持人、宣布开始、报告到会情况、宣布会议规则等程序进行[25] - 股东会通过派现、送股等提案，公司需在会后两个月内实施[41] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[42] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[42] - 上市公司无理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[46] - 股东会召集等不符要求，中国证监会责令限期改正[46] - 董事等违反规定，情节严重中国证监会可实施证券市场禁入[46] - 本规则自2022年5月16日起施行，旧规则废止[49]

云南交投生态科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范云南交投生态科技股份有限公 司（以下简称公司）控股股东、实际控制人行为，切实保护 公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南交投生态科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其 关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、 实际控制人的所有规定，均适用于其关联方。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股份 比例超过公司股本总额50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 第七条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际 控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实 际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审批 - 总经理可批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[8] - 董事会审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 股东会审议与关联人成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易[9] 特殊关联交易处理 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易其他规定 - 上市公司与关联人委托理财，相关额度使用期限不超12个月[13] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[10] - 关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，应聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[15] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[17] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 股东会表决关联事项，关联股东回避，其所代表股份不计入有效表决总数[18] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[19] - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] 关联交易管理 - 相关部门和分子公司发生关联交易，需书面报董事会办公室，报告含关联人信息、交易金额等内容[21] - 关联交易议案应载明关联人情况、交易内容、目的及对公司影响等事项[22] - 相关部门和分子公司年初预计当年关联交易计划，提交董事会办公室履行审议程序，执行情况按月报告[22] 监督机制 - 董事会审计委员会有权监督关联交易披露等情况，并向股东会专项报告[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年至少召开一次[9] - 特定情形下董事会应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集主持[10] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日送达[12] 职权与决策 - 专门委员会成员全为董事，审计等委员会独立董事占多数并任召集人[3] - 董事会可将部分职权授予总经理行使[6] - 重大投资项目组织专家评审并报股东会批准[6] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托有规定，一名董事不超两名委托[15][16] - 表决一人一票，多数同意可举手表决，否则书面表决[18] - 董事会决议需超全体董事人数半数投赞成票[21] - 特定情形董事回避表决，无关联董事按规则形成决议[21][22] 其他规则 - 董事会违法决议致损，参与董事担责，表明异议可免责[22] - 利润分配决议先出审计草案再出正式报告[23] - 提案未通过短期内不再审议[22] - 董事可联名提延期召开或审议[23] - 决议及时报送深交所，重大事项披露决议和公告[24] - 董事会会议可全程录音录像，记录有要求[37][38] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明[40] - 董事长督促决议落实并通报情况[41] - 会议档案保存不少于十年[42] - 董事会可制定《董事会议事清单》[28] - 本规则经股东会批准生效，2023年5月18日旧规则废止[28]

云南交投生态科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | | | | | 云南交投生态科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护云南交投生态科技股份有限公司 （以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯 之"重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人 治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关 规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司是经云南省人民政府授权云南省经济贸易委员 会以云经贸企改〔2001〕153 号文批准、由原云南河口 绿大地实业有限公司以整体变更方式设立；在云南省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码 91530000218154686Y。 第三条 公司于 2007 年 11 月 27 日经中国证券监督 管理委员会证监发行字〔2007〕450 号文批准，首次向 社会公众发行人民币普通股（A 股）2100 万股，于 2007 年 12 月 21 日在 ...

公司资本与股权 - 公司注册资本为人民币184,132,890元[1] - 已发行股份数为184,132,890股，全部为普通股[3] - 何学葵持股占总股本33.10%，王波占16.58%等[3] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[5] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%[5] - 董事等离职后半年内不得转让股份[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查账[5] - 股东对决议效力有争议可向法院诉讼[5] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可诉讼[6] 股东会职权与决议 - 股东会审议一年内购售重大资产超总资产30%事项[7] - 股东会决定董事报酬等多项职权[7] - 特定提案需特定股东表决权三分之二以上通过[10] 会议召集与提案 - 董事会收到提议10日内反馈，同意5日内发通知[8] - 单独或合计持3%以上股份股东可提临时提案[9] 公司组织架构 - 党委每届任期5年，班子成员5至9人[11] - 修订后董事会由九名董事组成[14] 利润分配与资本变动 - 特定情况可不进行利润分配[16] - 法定公积金转增资本留存不少于25%[16] 制度修订 - 对8项制度进行修订，部分需提交股东大会审议[19] - 相关制度修订情况于2025年10月28日披露[19]

合同金额 - 公司与物流公司三个钢筋采购合同金额合计1282.91万元[2] - 勐海至打洛等三个项目合同价分别为636.06万、347.73万、299.12万元[7][15] 交易情况 - 本次关联交易金额1282.91万元，已通过审议无需额外批准[3] - 2025年初至公告日累计关联交易金额0元[17] 合同条款 - 每月付90%货款，交工验收合格结算后付至100%[10] - 供货问题按签约合同价或供货资金额5%付违约金[13] - 发票问题按签约合同价1%收违约金[14]