股票异常波动与风险警示 - 2025年10月29日，香农芯创(300475)公告严重异常波动[1] - 多只ST及*ST股票发布异常波动公告，包括*ST沐邦(603398)、ST新华锦(600735)、*ST春天(600381)等，涉及超过20家公司[1][2][3] - *ST东通(300379)公告可能面临强制退市风险[3] - 天普股份(605255)公告可能面临暂停上市风险[3] 可转债及债券市场动态 - 福能转债(110099)将于2025年10月30日上市[3] - 多只可转债发布赎回信息，包括晨丰转债(赎回日11月20日)、升24转债(赎回日11月13日)、恒邦转债(赎回日11月27日)等[5] - 通光转债(123034)最后交易日为2025年10月29日[5] - 多只债券进入回售期，包括22温岭02(回售期10月28日至11月3日)、22财金01(回售期11月3日至11月5日)等[5] 基金产品风险提示 - 多只跟踪海外指数的ETF发布溢价风险提示，包括纳指科技ETF(159509)、日经ETF(513520)等[3] - 多只QDII基金发布交易提示，涉及纳指ETF、标普500ETF、日经225ETF等产品[3] 公司重大事项 - 杭汽轮B(200771)发布相关公告[3] - 多家公司发布可转债转股价格调整公告，如皖天转债(调整生效日10月29日)、温氏转债(调整生效日11月3日)[3] - 可交换债23焦煤EB(117208)换股价格调整起始日期为2025年10月29日[5]

核心财务表现 - 报告期内公司归母净资产、净利润均为负数，加权平均净资产收益率指标计算为正值，不具备参考性，故未填报披露 [3] - 报告期内净利润为-75,505,569.64元，较上年同期减少28,278,084.24元，下降59.88% [11] - 报告期内归属于母公司股东的净利润为-69,035,958.34元，较上年同期减少39,390,782.51元，下降132.87% [12] 资产负债表重大变动 - 货币资金余额为712,327,846.47元，较上年年末增加332,328,086.65元，增长87.45%，主要原因是收到重整意向投资人报名保证金 [6] - 其他应付款余额为453,115,613.58元，较上年年末增加391,697,179.24元，增长637.75%，主要原因是收到重整意向投资人报名保证金 [7] - 一年内到期的非流动负债余额为1,080,569,525.05元，较上年年末增加1,016,668,890.18元，增长1,591.02%，主要原因是长期借款中委托贷款将在一年内到期 [7] - 长期借款余额为80,000,000.00元，较上年年末减少1,022,000,000.00元，下降92.74%，主要原因是委托贷款将在一年内到期转至流动负债 [8] - 预计负债余额为58,962,399.91元，较上年年末增加29,097,371.27元，增长97.43%，主要原因是与四川易园园林集团有限公司诉讼案一审败诉计提预计负债 [8] 利润表重大变动 - 研发费用为170,592.41元，较上年同期增加166,792.20元，增长4,389.03%，主要原因是公司增加了研发投入 [9] - 财务费用为-2,984,132.05元，较上年同期增加4,594,392.46元，增长285.32%，主要原因是利息收入增加而利息费用减少 [9] - 营业外支出为32,714,608.42元，较上年同期增加31,477,827.95元，增长2,545.14%，主要原因是诉讼案败诉计提预计负债 [11] - 少数股东损益为-6,469,611.30元，较上年同期增加11,112,698.27元，增长63.20%，主要原因是控股子公司洪尧园林亏损较上年同期减少 [12] 现金流量表重大变动 - 经营活动产生的现金流量净额为-122,201,958.59元，较上年同期减少223,480,468.33元，下降220.66%，主要原因是公司较去年同期回款减少 [13] - 投资活动产生的现金流量净额为56,917,613.76元，较上年同期增加56,906,629.73元，增长518,085.16%，主要原因是公司本期收到债权转让款 [13] - 筹资活动产生的现金流量净额为-36,856,467.90元，较上年同期增加131,710,000.86元，增长78.14%，主要原因是上年同期公司偿还借款 [13] 关联交易 - 公司与关联方云南交投集团现代物流有限公司签订三个项目的《材料采购（钢筋）合同》，合同金额分别为636.06万元、347.73万元和299.12万元，合计1,282.91万元 [18] - 关联交易基于公司日常生产经营需要，有助于推动在手工程项目的有序实施，交易定价通过公开招标方式确定，价格公允 [21][32] - 自2025年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的关联交易金额为0元 [33] 公司治理 - 公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过了2025年第三季度报告、续聘会计师事务所、修订《公司章程》及部分公司治理基本管理制度等议案 [39][58] - 修订的公司治理制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等8项基本管理制度 [47][66] - 公司计划召开2025年第五次临时股东大会审议相关议案 [62][65][68]

公司财务表现 - 2025年前三季度实现营业收入2.18亿元，同比大幅减少29.18% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-6903.6万元，呈现亏损状态 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4241.37万元 [1] - 基本每股收益为-0.3749元 [1]

公司财务表现 - 2025年前三季度营收约为2.18亿元，同比减少29.18% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损约6904万元 [1] - 2025年前三季度基本每股收益亏损0.3749元 [1] 公司市值 - 公司当前市值约为14亿元 [2]

董事选举制度 - 公司股东会选举两名及以上董事实施累积投票制，投票权为股份数乘以应选董事人数[2] - 3%以上股东可提非独立董事建议名单，1%以上可提独立董事候选人建议名单[6] - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权为股份数乘待选相应董事人数[9][10][11] 选票规则 - 选票数超最高限额或候选董事人数超应选人数，该轮选票无效[9] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持具有表决权股份的二分之一[10] 选举结果处理 - 候选人数超应选人数，按得票数排序多者当选[10] - 当选人数不足章程规定三分之二及以上需第二轮选举[10] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举或下次股东会另行选举[11] - 已选人数不足章程规定三分之二及以上，会后两个月内再开股东会选举缺额董事[10][11] 细则生效 - 细则自股东会审议通过之日起生效，原实施细则同时废止[14]

薪酬管理制度 - 公司制定董高薪酬管理制度，遵循多原则[2] - 薪酬与考核委员会负责相关研究、审查和监督[4] 薪酬构成与发放 - 董高年度薪酬方案需经审议批准[4] - 独董和部分非独董薪酬按固定津贴发放[5][6] - 高管任期内薪酬由三部分组成[6] 激励与调整 - 公司可用限制性股票实施中长期激励[6] - 重大变化时可提议不定期调整薪酬标准[11] 薪酬扣减与计算 - 重大违法违规可扣减或追回薪酬[9] - 董高离任按实际任期和绩效计算薪酬[9]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，且至少一名会计专业人士[2] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免独立董事[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 候选人近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[6] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事补选与解职 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11][13] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提请股东会解职[13] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等三项职权需全体过半数同意[16] - 应披露关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[16] 审计委员会运作 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人以上可自行召集[17] 独立董事履职要求 - 出具独立意见含重大事项情况等并签字报告董事会[15] - 持续关注董事会决议执行，发现违规及时报告[15] - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存与评估 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 董事会每年评估独立性并出专项意见，与年报同时披露[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 会议资料与延期 - 专门委员会开会，公司不迟于会前三日提供资料信息[24] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[25] 履职受阻处理 - 履职受阻向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[26] 费用承担与制度实施 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 本制度经股东会通过实施，原制度废止[29]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员三名，均为独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，连选可连任[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换[8] - 审核公司财务信息及其披露，监督整改情况[8] - 监督及评估公司内部控制和内部审计工作[9] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度提交一次内部审计工作报告[10] 审计委员会决策流程 - 续聘或改聘年审会计师事务所需董事会通过并股东会决议[10] - 审议年度财务报告需表决形成意见后提交董事会审核[14] 审计委员会会议 - 定期会议至少每季度召开一次[17] - 须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 召开前五天发通知，全体委员一致同意可免除[16] - 决议须全体委员过半数同意通过方有效[22] - 会议档案保存期限为十年[24] 资料与表决 - 公司相关部门按需提供书面资料[21] - 会议对提案评议后将决议材料呈报董事会讨论[21] - 表决方式有举手表决等[22] - 对所议事项采取集中审议、依次表决规则[24] 细则执行 - 本细则自董事会决议通过之日起执行，原细则废止[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会在单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形出现时，应在两个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，须审议并披露[7] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交审议[8] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等六种担保行为，须经审议[8] - 被资助对象资产负债率超70%等三种财务资助情形，经董事会审议后还应提交审议[9] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于百分之十[14] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[17] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[33] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提最低持股比例限制[33] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[33] 提案与选举 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 董事会等持有公司3%以上股份的主体应书面提董事候选人名单提案，1%以上股东可提名独立董事候选人[35] - 单个提名人提名人数不得超应当选董事人数两倍[35] - 累积投票制下每股份拥有与应选董事人数相同表决权且可集中使用[36] - 当选董事所得票数须超出席该次股东会股东所持表决权的二分之一[37] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数以上通过[38] - 股东会特别决议需由出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[39] - 分拆子公司上市、撤回上市交易等提案需经特定股东三分之二以上表决权通过[40] 其他规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[21] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、推举的董事等主持[25] - 股东会会议按推举或确定主持人、宣布开始、报告到会情况、宣布会议规则等程序进行[25] - 股东会通过派现、送股等提案，公司需在会后两个月内实施[41] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[42] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[42] - 上市公司无理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[46] - 股东会召集等不符要求，中国证监会责令限期改正[46] - 董事等违反规定，情节严重中国证监会可实施证券市场禁入[46] - 本规则自2022年5月16日起施行，旧规则废止[49]

云南交投生态科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范云南交投生态科技股份有限公 司（以下简称公司）控股股东、实际控制人行为，切实保护 公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南交投生态科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其 关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、 实际控制人的所有规定，均适用于其关联方。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股份 比例超过公司股本总额50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 第七条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际 控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实 际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完 ...