印章管理制度 - 制度适用于公司及各子公司印章管理和使用[2] 刻制审批 - 公司公章等由办公室申请、董事长批准[7] - 财务印鉴等由使用部门申请、总经理批准[7] - 董事会印章由证券部申请、董事长批准[7] 保管与移交 - 公司印章保管遵循“审用分离、分散保管”原则[9] - 印章专管人员离职，印章移交上级主管领导代管[10] 用印审批 - 公司公文用印需经多级审核与批准[14] - 财务印鉴专用章由财务总监批准后用章[14] 其他规定 - 已盖章未使用文件须交回公司办公室销毁[15]

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额50％以上或持股比例不足50％但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉与诚信义务，利益冲突时将公司和中小股东利益置于自身之上[4] - 不得违规占用公司资金、强令公司为他人提供担保[6] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[8] - 转让公司股份不得影响相关承诺履行[8] - 不得通过多种方式影响公司人员独立[9] 资金使用规定 - 公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用[9] 股份交易规则 - 买卖公司股份应遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益[14] - 控股股东等在特定情形下不得转让公司股份[14] - 通过集中竞价减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告披露减持计划，实施完毕或未实施完等情况需在规定2个交易日内报告公告[15] - 买卖公司股份每触及5％或1％整数倍，应在次日通知公司并披露[15] 特殊情况披露 - 出售股份致持有公司股份低于50％、30％或与二股东比例差额少于5％时，应通知公司等并说明情况[16] - 持有公司5％以上股份被质押等情况，应及时通知公司等并披露[18] 无控股股东情况 - 公司无控股股东等时，第一大股东及其最终控制人比照履行规范规定[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[4] 融资与交易审批 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%-30%由董事会审批，超30%提交股东会[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会审批，超50%且超5000万元提交股东会[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，超50%且超500万元提交股东会[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，超50%且超5000万元提交股东会[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，超50%且超500万元提交股东会[7] 捐赠与关联交易审批 - 公司对外捐赠单笔低于公司最近一期经审计净资产5%且连续12个月累计低于10%由董事会审批，超出报股东会[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[9] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审批外还需提交股东会[10] - 董事长对外捐赠权限为单笔低于公司最近一期经审计净资产2%，且连续十二个月累计低于5%，超出需报董事会批准[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[18] - 董事长接到临时会议提议正式稿后十日内发出通知并召集会议[20] - 召开定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前十日和二日书面通知全体董事[22] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，因特定情形收购股份需三分之二以上董事出席决议[25] - 董事委托出席需遵循多项限制，如审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事等[26] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等其他方式[27] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在会议通知中的提案表决[28] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受委托[27] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式多样[31] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，有特殊规定从其规定[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，一个月内不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[33] 会议其他事项 - 董事会会议可按需录音[34] - 会议记录应包含日期、出席人员、议程等内容[36] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[36] - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[37] - 董事会会议档案保存期限为十年[38]

资金管理规定 - 规定适用于持有公司5%以上股份的大股东等与公司间资金管理[2] - 公司应防止控股股东非经营性资金占用，定期检查往来情况[4] 股东会相关 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[6] 担保规定 - 未经批准，公司不得向大股东等提供担保[4] 侵占资产处理 - 发生侵占，董事会要求停止侵害、赔偿，拒不纠正则报备诉讼[5] - 经提议和批准，可申请司法冻结侵占方股份[6] 资金占用监管 - 公司控制“以股抵债”等实施条件，加大监管力度[6] 组织架构 - 公司成立防止大股东占用资金领导小组[7] 责任追究 - 损害公司利益的控股股东等承担赔偿责任[8] - 协助侵占的董事和高管将被处分[8] - 擅自批准资金占用或担保的董事和高管被追究责任[9] - 发生非经营性资金占用，责任人受行政及经济处分[9] - 违规致投资者损失，责任人被追究法律责任[9] 汇报制度 - 建立防止大股东资金占用定期和不定期汇报制度[9] - 每季度末财务部报告资金占用和担保情况[9] - 日常经营中财务部关注异常并及时汇报[9] 清欠方案 - 发生违规资金占用，公司制定清欠方案并报告公告[10] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，适时修订[10] - 制度由董事会负责解释[10] - 制度审议批准后生效执行，修改亦同[10]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人，董秘为日常管理负责人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 公司董事、持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人[9] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案[11] - 发生重大事项向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 披露重大事项后有变化补充提交档案及备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[14] - 首次披露至报告书期间有变化补充提交档案[14] - 首次披露后股票交易异常波动，深交所可视情况要求更新档案[14] - 内幕信息知情人档案保存10年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[16] 违规处理 - 对违反制度人员按情节处分及要求赔偿[18] - 对造成严重后果的追究法律责任，构成犯罪移交司法机关[19] - 二个工作日内报送自查和处罚结果备案[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，有差异参照新法规并适时修订[21] - 制度由董事会负责解释，审议批准之日起生效执行[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 应取得深交所认可的独立董事资格证书[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] - 对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款等发表意见[19] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 独立董事补选规则 - 因不符合规定或辞职致比例不达标或缺会计专业人士，公司60日内补选[15][16] 独立董事资料与津贴 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少10年[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[32]

股份转让 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[2] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[2] 信息披露 - 减持计划需提前15个交易日报告披露，实施完毕2日内公告[3][4] - 股份被强制执行2日内披露，变动自事实发生2日内报告公告[4][5] - 新任高管任职2日内委托申报个人信息[4] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[6]

人员配置 - 公司内部审计专职人员应不少于3人[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部门工作计划和报告[8] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况和发现的问题[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] 计划与报告时间 - 审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[9] - 审计部门应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[10] 审计事项 - 审计部应在重要对外投资事项发生后及时审计[13] - 审计部应在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[14] 评价报告 - 审计委员会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[19] 外部审计 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时需对内部控制出具审计报告[20] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[21] 信息披露 - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[22] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[23] - 对有突出贡献的内部审计人员和有功人员给予表扬或奖励[23] - 审计部对拒绝提供资料等行为的部门和个人，向董事会提处分建议[23] - 内部审计人员利用职权谋私等行为，董事会给予行政处分、追究经济责任[24] 制度生效 - 制度于董事会审议批准之日起生效，修改时亦同[26]

信息披露制度目标 - 规范公司及信息披露义务人行为，维护公司和投资者权益[2] 信息披露要求 - 需及时、公平，保证真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[4] - 公司及董事、高管应保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平[5] 沟通与保密 - 与投资者沟通时不得透露未公开重大信息[7] - 建立重大信息内部保密制度和规范信息沟通交流制度[8] 预测性信息披露 - 自愿披露时应列明风险因素并及时更新[9] 信息披露文件 - 主要包括定期报告、临时报告等[10] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在指定网站和媒体发布[10] 定期报告披露时间 - 会计年度结束后四个月内完成年度报告，半年结束后两个月内完成中期报告[13] 特殊情况处理 - 未能按时披露定期报告应立即向深交所报告[11] - 预计不能按时披露需报告并说明原因等[14] - 定期报告披露前业绩泄露等需披露财务数据[14] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需告知公司[21] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[17] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均需披露相关公告[22] 人员职责 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会成员负连带责任[31] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司情况[31] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[33] - 各部门及子公司负责人应督促执行制度，确保重大信息及时通报[33] 报告与审批 - 信息披露义务人应尽快向董事会秘书报告并报送书面文件[27] - 公开信息文稿对外披露需经多步内部报告和审批程序[28] 暂缓或豁免披露 - 可按规定暂缓或豁免披露特定信息，需符合相关条件[29] 违规处理 - 信息披露违规被采取监管措施或纪律处分，董事会应检查制度并更正，处分责任人[38] - 因人员失职致信息披露违规造成严重影响或损失，应对责任人处分并追究直接责任[38] 制度实施 - 本制度经公司董事会审议批准后实施[40] - 本制度与后续法律法规等抵触时，执行相关规定[40] - 本制度的修改由公司董事会拟订生效[40] - 本制度的解释权属于公司董事会[40]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[7] 专户协议 - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[10] 项目论证 - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] 资金使用限制 - 闲置募集资金单次补流不超十二个月[14] - 每十二个月内累计偿贷或补流不超超募资金总额30%[18] 资金使用决策 - 改变募资项目或单个项目使用资金超披露数额5%，总经理报董事会决定[19] - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议、保荐或独财同意可使用[24] - 节余资金达或超项目净额10%，股东会审议通过可使用[24] - 节余资金低于五百万元或项目净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[24] 资金使用监管 - 内审部门每季度检查募资存放与使用情况[26] - 董事会每半年核查募资项目进展并出具专项报告[26] - 会计师事务所对年度募资存放与使用情况出具鉴证报告[26] 资金用途变更 - 超募资金用于在建及新项目，保荐或独财及独立董事出专项意见[20] - 变更募资用途，董事会审议通过后二日内公告[22] 差异处理 - 募资实际使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露信息[27] - 会计师鉴证董事会专项报告并提结论[27] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会分析原因、提整改措施并披露[27] 鉴证报告聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘注会鉴证募资使用，公司配合承担费用[27] 现场调查 - 保荐或独财至少半年现场调查募资存放及使用情况，年末出专项核查报告并披露[27] - 募资情况特定鉴证结论，保荐或独财分析原因提核查意见[28] 重大情况报告 - 现场检查重大违规或风险，保荐或独财向深交所报告[28] 审计委员会职责 - 审计委员会监督制止违法使用募资情况[28] 制度说明 - “以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 制度董事会解释，股东会审议批准生效执行[31]