市场扩张和并购 - 2022年4、7月公司先后审议通过与金川集团设合资公司框架、合资协议议案[2] - 双方共建“28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”[2] 公司动态 - 2022年8月金川新能源成立并领执照[2] - 2023年4月以来开展多项工作，2024年2月底前具备全面施工条件[3] - 金川集团划转股权，变更后金川镍盐持股60%，公司持股40%[5]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 董事、高管选任需提前一至两个月提建议和材料[9] 会议规定 - 例会每年至少召开1次，提前七天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 任期与生效 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 实施细则自董事会决议通过生效[15]

专门会议召开 - 定期或不定期召开，由过半数独立董事推举召集人主持[3] - 提前三日通知，紧急情况可随时通知[3] 参会要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[3] - 以现场召开为原则，也可用视频、电话等方式[4] 决策规则 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经审议且过半数同意后提交董事会[4] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[5][6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]

治理制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起执行[4] 工作流程 - 会计年度结束30日内管理层向独立董事汇报并安排考察[2] - 财务负责人在审计前向独立董事提交审计材料[3] - 出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师见面会[3] 职责关注 - 独立董事核查会计师事务所及注册会计师从业资格[2] - 关注年报编制信息保密，防止违法违规行为[4] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4]

股本情况 - 公司设立时向发起人发行普通股总数为8300万股[12] - 公司于2008年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股2770万股[5] - 公司于2009年9月7日向特定对象非公开发行人民币普通股1840万股[5] - 公司于2015年9月21日向特定对象非公开发行人民币普通股10423.4524万股[6] - 公司于2017年12月8日向特定对象非公开发行人民币普通股22163.6531万股[6] - 公司注册资本为人民币84227.1055万元，股份总数为84227.1055万股[6][12] 股份交易与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让，申报离任六个月后的十二个月内出售股票数量占比不得超50%[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员给公司造成损失时，有权书面请求监事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 股东大会审议单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[28] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议[29] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议[30] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[30] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[34][35] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[34][35] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[38] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[41] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[43] - 股东大会延期或取消、提案取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[45] - 延期召开股东大会，还应披露延期后的召开日期[45] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[36] - 会议记录需保存10年[52] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[54] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 影响中小投资者利益的重大事项需对特定股东表决情况单独计票并披露[56] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[56] - 年度股东大会上董事会、监事会应作过去一年工作报告[50] - 独立董事应在年度股东大会作述职报告[50] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会对股东质询和建议作出解释说明[51] - 公司应为中小股东参加股东大会提供便利[51] - 单独或合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人[58] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[59] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[65] - 担任破产清算等公司相关职务且负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾3年不能担任公司董事[65] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[68] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[63] - 董事辞职公司应在两个月内完成补选[72] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[74] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[75] - 董事会应在2日内向股东披露董事辞职有关情况[73] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[76] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[81] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[82] - 由董事会审批的对外担保，需取得出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[82] 独立董事相关 - 独立董事每年在公司现场工作时间不应少于十五个工作日[88] - 公司独立董事人数应不少于公司董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[88] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[88] - 直接或间接持有公司股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[89] - 独立董事连续任职不得超过6年[90] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[91] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[91] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] 高级管理人员相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司高级管理人员[94] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司高级管理人员[94] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司高级管理人员[94] - 高级管理人员在任职期间出现特定情形，应立即停止履职或公司在一个月内解除其职务[96] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[98] - 上市公司财务负责人对财务相关事项负有直接责任[101] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[107] - 监事辞职公司应在两个月内完成补选[107] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不少于1/3[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议提前二天通知，紧急情况可随时通知[113] - 监事会决议需经半数以上监事通过[114] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[114] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任监事[104] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任监事[104] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任监事[104] - 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的监事候选人，公司应披露相关情况[106] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等5种情形时可不进行利润分配[120] - 公司现金分红需同时满足5个条件，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[121] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[123] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[123] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[123] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[124] 会计师事务所相关 - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期1年，可续聘[131] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任[131] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[132] 其他 - 公司召开股东大会通知以公告方式进行，董事会和监事会通知以专人送出、传真、邮件或电话方式进行[135] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[135] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人相关权利期限为接到通知30日内或未接到通知自公告45日内[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[143] - 依照特定情形修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[143] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[143] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告，债权人申报债权期限为接到通知30日内或未接到通知自公告45日内[144] - 控股股东指持有的普通股股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[152] - 本章程由公司董事会负责解释，附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[152][153] 股东持股情况 - 徐元生持股32050950股，持股比例为38.6156%[157] - 惠建明持股2330918股，持股比例为2.8083%[157] - 程建明和瞿永康均持股2267822股，持股比例为2.7323%[157] - 张家港海高投资有限公司持股11213119股，持股比例为13.5098%[158] - 张家港海瞻投资有限公司持股9953218股，持股比例为11.9918%[158] - 苏州国发创新投资有限公司持股2490000股，持股比例为3.0000%[158] - 公司股东合计持股83000000股，持股比例为100.0000%[158]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15个工作日[3] - 人数应不少于董事会人数的三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任[4] - 特定股东单位任职人员及亲属不得担任[4] - 连任时间不得超过6年[7] - 最近36个月内有特定违法违规记录不得为候选人[9] 独立董事提名与补选 - 董事会等可提名候选人[6] - 比例不符或欠缺专业人士应60日内补选[8] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托应解除职务[7] - 行使特别职权需全体过半数同意[10] - 相关事项经全体过半数同意提交董事会审议[11][14] 专门委员会规定 - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[11] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] 其他规定 - 公司向独立董事提供资料至少保存10年[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[15] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[16] - 本制度自股东大会审议通过之日起执行[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，会前七天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 下设工作组提供公司经营和被考评人员资料[4] - 负责制定考核标准和薪酬政策并向董事会提建议[6] - 考评需董事和经理人员述职自评，再提报酬和奖励方式报董事会[8][9] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[6] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[6] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过之日起生效实施，解释权归董事会[15][16]

制度修订与制定 - 2023年12月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议多项制度修订及制定议案[2] - 修订后股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对特定股东表决单独计票并披露[3] - 特定情况下选举董事或监事采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露[3] - 董事辞职有履职及说明披露要求[4] - 董事会会议召集及材料提供有规则，专门委员会提前三日提供资料[5] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[5] - 独立董事出席会议有要求，未出席需书面委托[5] - 董事未亲自出席会议有说明披露要求[5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15个工作日[6] - 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[6] - 特定人员不得担任独立董事[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[8] - 审计委员会会议出席人数及召开频率有规定[10] 利润分配政策 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，现金股利政策目标为剩余股利[12] - 公司每年度应分红一次，有条件时可进行中期利润分配[12] - 现金分红需满足条件，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[12] - 重大投资计划或支出有界定标准[12] - 满足特定资产负债率和现金流条件才满足现金分红条件[12] - 公司利润分配方案由董事会表决后提交股东大会审议批准[14] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[14] - 公司应在年度报告等披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[14] - 公司不进行现金分红时，董事会需专项说明并披露相关事项[14] - 调整或变更现金分红政策需满足条件并经特定比例股东通过[15] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相关权利[18] - 公司因规定情形解散需在规定时间成立清算组，清算组通知债权人及债权人申报债权有时间要求[19] 其他 - 公司章程修订需提请股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更和备案登记[20] - 公司根据法律法规修订多项制度，制定《独立董事专门会议工作制度》[21] - 需提交股东大会审议的制度修订待发布通知时另行提交[21] - 公司已将修订及制定后的制度全文披露在指定信息披露媒体[22] - 公告发布时间为2023年12月30日[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 临时董事会会议提前两日通知，全体董事一致同意不受此限[13] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[14] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保经出席董事会三分之二以上董事审议同意[16] 董事管理 - 连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席超会议总次数二分之一，董事书面说明并披露[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会三十日内提议解除其职务[14] 其他规则 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会专门委员会会议公司原则上不迟于前三日提供资料信息[17] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[18] - 关联董事对决议无表决权，过半无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半通过，不足3人提交股东大会[18] - 董事会决议表决一人一票[18] - 独立董事投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[18] - 董事会决议及时公告，含会议通知等内容[19] - 董事会做会议记录，出席董事签名[21] - 会议记录含召开日期等内容，表决结果载明票数[23] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[23] - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况和问题[25] - 本规则经董事会审议、股东大会批准后生效，抵触时及时修订[27]

会议情况 - 2023年12月29日公司召开第六届董事会第十二次会议，9名董事参与表决[1] 授信额度 - 2024年度公司拟向银行申请不超过166,000万元综合授信额度[1] 议案表决 - 多项议案表决结果均为赞成票9票，反对票0票，弃权票0票[2][5][6][7][9][10][17]