担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数等同意[4] - 为关联人担保还需全体非关联董事过半数等同意并提交股东会[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] - 对股东等关联方提供的担保须股东会审议，相关股东回避表决[6][7] 额度管理 - 向控股子公司提供担保可预计新增担保总额度并提交股东会，余额不得超额度[8] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会，余额不得超额度[8] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] 业务办理 - 公司办理贷款担保业务需向银行提交《公司章程》等材料[11] - 控股子公司对外担保比照公司规定执行，决议后需通知公司履行信息披露义务[11] 后续管理 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[11] - 发现未审批异常合同需向董事会等报告[12] - 财务部专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[12] - 对外担保债务到期后十五个工作日内督促被担保人偿债，未履行则启动反担保程序[12] - 独立董事审议对外担保事项时可发表意见，必要时核查担保情况[13] - 董事会定期核查公司担保行为，违规时应披露并采取措施[13] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护措施并追责[13] - 担保职能部门及人员失职，公司可视情节处分并要求赔偿[14]

档案与信息管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[7] - 公司应在定期报告中公布网站地址和咨询电话号码，变更时及时公告[11] - 公司应在官方网站设立投资者关系管理专栏并及时更新[10] 会议安排与披露 - 分析师会议、业绩说明会或路演活动原则上安排在非交易时段召开[12] - 业绩说明会等活动结束后，应及时披露主要内容并编制活动记录表[12] 投资者沟通 - 存在当年现金分红水平未达规定等三种情形时，公司应及时召开投资者说明会[13] - 公司可通过多种方式和形式建立与投资者的重大事件沟通机制[9] - 股东会对现金分红方案审议前，应与股东充分沟通交流[11] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等[13] 调研与信息披露规范 - 调研机构及个人调研实行预约制度，公司应避免其获取未公开信息，派两人以上陪同参观并记录沟通内容[15] - 公司与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[16] - 公司核查调研机构及个人文件，存在错误要求改正，涉及未公开信息立即报告深交所并公告[17] - 公司实施再融资计划，向特定对象活动时注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[19] 工作管理与职责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券投资部具体承办落实[21] - 董事会秘书负责策划、安排和组织投资者关系管理活动，培训相关人员[21][42] - 投资者关系工作包括分析研究、沟通与联络、公共关系等职责[22] 其他规定 - 公司聘用投资者关系顾问应注意避免利益冲突，尽量现金支付报酬[23] - 公司开展投资者关系活动不得向分析师等提供未公开重大信息，平等提供资料[23] - 公司可选择适当媒体发布信息，避免以采访等形式披露未公开重大信息[24]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[3] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集主持[11] - 临时董事会会议通知应在会议召开前两日发出，经全体董事一致同意不受此限[12] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[13] 决议通过 - 董事会决议必须经全体董事的过半数通过，对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[16] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未能亲自出席会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] 委托出席 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[12] 专门委员会 - 董事会专门委员会会议召开，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[17] 关联关系董事 - 有关联关系董事不得对相关决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[18] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票[18] 异议披露 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] 决议公告 - 董事会决议应及时公告，涉及重大事项按规定披露[19] 会议记录 - 董事会应做会议记录，董事需签名[21] - 会议记录内容包括日期、地点、议程、发言要点、表决结果等[22] - 会议记录保存期限为十年[22] 决议实施 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况和问题[24] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释[26] - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，遇法规修订应及时修订并提交股东会审议[26]

高管薪酬组成 - 公司高管薪酬由基本、绩效和奖励三部分组成[3] 薪酬确定与发放 - 基本薪酬由薪酬委员会定，按月发[3][10] - 绩效薪酬按考核情况发，审计后一个月内发放[4] - 奖励在超额完成指标时发，办法由薪酬委员会定[5] 管理与考核职责 - 董事会审批薪酬制度和年度目标[3] - 薪酬委员会起草制度、审批考核方案[3] - 总经理拟定考核方案和目标[3] - 考核小组由薪酬委员会召集人等组成[8] 考核与报酬拟定 - 薪酬委员会审计后二十个工作日内出考核意见并拟定报酬[8]

控股股东与实际控制人行为规范 - 应依法依规行使权利、履行义务，维护公司独立性，不占用资金和资源[5] - 存在占用资金、违规担保时，问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[6] - 承诺应具体明确、可操作，关注履约能力，情况变化及时告知并披露[8] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应履行或由收购人承接并披露[8] - 不得通过非股东权利方式影响公司人员独立[8] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[9] - 及其关联人不得多种方式占用公司资金[10] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争[11] 关联交易与控制权转让 - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[18] - 转让公司控制权应保证交易公允，转让前需对拟受让人调查并处理违规情形[16] 减持限制 - 公司最近三个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，不得减持[18] - 最近二十个交易日中任一日公司股票收盘价低于首次公开发行价格，不得减持[18] - 计划减持应提前十五个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超三个月[19] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[21] - 持股等情况发生较大变化应及时告知公司并配合披露[21] - 所持公司5％以上股份被质押等情况应及时告知公司[21] - 收到公司问询应及时回复，保证内容真实准确完整[22] - 对未公开重大信息应保密，披露时应通过公司公平披露[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[23] - 共同控制公司的需书面告知实施共同控制的方式和内容[23] - 接受委托或信托拥有公司权益的应书面告知相关内容并配合信息披露[23] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人，需穿透披露至最终投资者[23] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时应通知公司并配合信息披露[24] - 媒体出现相关报道或传闻时，应了解情况并告知公司[40] - 应按要求填报并更新关联人信息[41] 其他 - 部分主体行为视同控股股东、实际控制人行为[26] - 本规范由公司董事会负责解释和修订，股东会审议通过之日起执行[26]

信息披露暂缓与豁免管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其 他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 ...

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，投票权等于股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独董时用此制[2] - 独董和非独董选举分开，均采用累积投票制[3] 投票有效性及当选条件 - 投票权总数等于或小于有效选票数时选票有效[4] - 当选董事得票须超出席股东会所持股份总数二分之一[4] 特殊情况处理 - 得票总数相等且最少致董事超应选人数或得票低致董事少于应选人数需二轮选举[4] 实施细则相关 - 细则由董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后执行[7]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] 股东会召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，两个月内召开临时股东会[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[7] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告临时提案内容[15] 会议通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] 表决相关 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席会议并分类表决[22] - 相关事项决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[34] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 股东会对发行优先股应就种类和数量等事项逐项表决[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过且次日公告决议[38] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，该部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[39] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[42] - 会议记录由董事会秘书负责保存10年[46] - 对股东会相关事项合法性等可根据情况进行公证[46] - 法律意见书应与股东会决议同时披露[47] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[48] - 本规则经公司股东会审议通过之日起执行，遇法规修订以法规和章程规定为准并及时修订[50] - 本规则由公司董事会负责解释[50]

会议组织 - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，过半数推举召集人主持[3] - 提前三日通知，紧急情况可随时通知[3] 参会要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[3] - 会议以现场召开为原则，也可用视频、电话等方式[4] 决策规则 - 部分特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议记录 - 会议记录至少保存十年[5] 其他事项 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[6] - 独立董事对所议事项有保密义务[6] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[6]

交易审批权限 - 总经理可审批低于最近一期经审计净资产10％的交易等事项[5] - 占最近一期经审计总资产10%以上交易须董事会审议[6] - 占最近一期经审计总资产50%以上交易需股东会审议[7] 特殊交易情形 - 受赠现金资产等两类情形可免提交股东会审议[8] - 达到股东会审议标准，股权交易披露财报，其他资产披露评估报告[11] 财务资助与担保 - 提供财务资助需董事多数及三分之二以上同意[13] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等财务资助需股东会审议[13] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] 证券与衍生品投资 - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万需董事会审议披露[22] - 占净资产50%以上且超五千万需股东会审议[22] - 衍生品亏损达净利润10%且超千万需及时披露[24] 其他业务规定 - 套期保值期货品种限于生产经营相关[21] - 不得用募集资金从事证券与衍生品交易[21] - 委托理财额度期限不超十二个月[27] 合作与投资 - 与专业投资机构合作无论金额均需披露并履行程序[30] - 超募资金补流后十二个月内不得与专业投资机构共同投资[31] 资产交易流程 - 重大交易决策前需可行性研究，实施需授权文件[41] - 交易项目签合同，经授权批准后签署[42] - 投入实物办交接，作价低于评估由董事会批准[42] 资产保管与管理 - 交易资产可委托保管或自行保管[42] - 自行保管执行联合控制制度[43] - 财务部门对交易完整记录核算[43] 对外投资管理 - 对外投资指定专人管理并提供分析报告[43] - 处置交易前分析论证，提交有权机构审批[44] 信息披露与制度生效 - 交易活动信息披露符合要求，关联交易按规定执行[44] - 制度自股东会批准生效，由董事会解释[46]