股东减持情况 - 公司董事长、总经理刘公直原计划减持1,251,425股（占总股本0.0640%），实际减持1,171,000股（占总股本0.0599%），减持计划提前终止[1] - 减持通过集中竞价交易方式完成，减持均价为2.49元/股，减持时间为2025年3月18日[1] - 减持后刘公直持股从5,005,700股（0.2561%）降至3,834,700股（0.1962%），其中无限售股份从1,251,425股（0.0640%）减少至80,425股（0.0041%）[1] 减持计划终止及承诺 - 刘公直自愿承诺自2025年4月2日起15个月内（至2026年7月1日）不减持公司股份[1][2] - 减持终止基于对公司发展前景的信心和长期投资价值的认可，旨在维护中小投资者利益[2] - 本次减持未违反《公司法》《证券法》等法规，且实际减持数量未超过计划上限[1][2] 公司治理影响 - 减持计划终止不影响公司治理结构和持续经营[2] - 公司已按规定履行信息披露义务，减持情况与预披露一致[2]

减持情况 - 董事长刘公直原计划减持不超1,251,425股，占总股本0.0640%[2] - 截至2025年4月1日提前终止，累计减持1,171,000股，占总股本0.0599%[2] 减持明细 - 2025年3月17日减持60,000股，均价2.51元/股，占总股本0.0031%[2] - 2025年3月18日减持20,000股，均价2.49元/股，占总股本0.0010%[2] - 2025年4月1日减持1,091,000股，均价2.34元/股，占总股本0.0558%[2] 持股变化 - 减持前刘公直持股5,005,700股，占总股本0.2561%，减持后持股3,834,700股，占0.1962%[5] - 减持前无限售股1,251,425股，占0.0640%，减持后80,425股，占0.0041%[5] 承诺事项 - 刘公直承诺2025年4月2日至2026年7月1日不减持[2]

深圳市兆新能源股份有限公司 | 20 | 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 年 10 | 是 | | --- | --- | --- | | 21 | 股权激励计划草案是否由提名、薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 22 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） | | | | 的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激 | | | | 励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施是否会 | 是 | | | 导致上市公司股权分布不符合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分 | | | | 比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额 | | | | 的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划 | 是 | | | 权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 | | | | 股票总数累 ...

激励计划总体情况 - 激励计划拟授予权益合计不超15,638.7825万份，占公司股本总额195,484.7822万股的8.00%[8][36] - 首次授予12,511.0261万份，占公司股本总额的6.40%，占拟授出全部权益数量的80%[8][36] - 预留授予3,127.7564万份，占公司股本总额的1.60%，占拟授出全部权益数量的20%[8][36] - 首次授予激励对象不超88人[9][31] - 限制性股票和股票期权有效期最长均不超60个月[10][41][99] 限制性股票激励计划 - 限制性股票激励计划拟授予数量为3,909.6956万股，占公司股本总额2.00%[36] - 授予价格为1.81元/股，首次授予不低于每股1.8005元，预留部分与首次授予相同[49][50][51] - 限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月，分两个解除限售期，解除限售比例均为50%[45][47] - 2025 - 2026年分年度考核，2025年营收不低于4.5亿元且毛利润不低于1.25亿元或净利润盈利，2026年营收不低于8亿元且毛利润不低于2亿元或净利润不低于0.8亿元[59][60] - 首次授予需摊销总费用2314.5398万元，2025 - 2027年分别摊销1301.9286万元、867.9524万元、144.6578万元[142] 股票期权激励计划 - 股票期权激励计划拟授予数量为11,729.0869万份，占公司股本总额的6.00%[37] - 首次授予的股票期权行权价格为每份2.06元，预留部分与首次授予相同[107][109] - 分两个行权期，行权比例均为50%[104] - 第一个行权期2025年营业收入不低于4.5亿元且毛利润不低于1.25亿元或净利润实现盈利，第二个行权期2026年营业收入不低于8亿元且毛利润不低于2亿元或净利润不低于0.8亿元[118] - 首次授予需摊销总费用5969.26万元，2025 - 2027年分别摊销3290.17万元、2283.50万元、395.59万元[145] 调整规则 - 资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[68][69][70][71][72][73][74][76] - 派息时调整后授予价格P = P0 - V，P须大于1；回购价格P = P0 - V，P须为正数[77][89] - 增发新股时，限制性股票授予价格和数量不做调整[78][85][90] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止实施，已获授未解除限售股票回购注销，未行权期权注销[148] - 激励对象出现特定情形，已获授未解除限售股票回购注销，未行权期权注销[150][151] - 激励对象职务变更、离职等不同情况，权益有不同处理方式[152][153][154][155][156][158][159][160]

深圳市兆新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予激励对象名单 一、本激励计划总体分配情况 1、限制性股票分配情况 | 姓名 国籍 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（万 | 占本激励计划授出 | 占本激励计划公告 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 股） | 权益数量的比例（%） | 日股本总额比例（%） | | 中层管理人员、核 心骨干人员及董事 会认为应当激励的 其他人员合计不超 | | 3,127.7565 | 80 | 1.6 | | 过 87 人 | | | | | | 预留 | | 781.9391 | 20 | 0.4 | | 合计 | | 3,909.6956 | 100 | 2 | 1 | | | 获授的股票期 | 占本激励计划授出 | 占本激励计划公告 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 职务 | 国籍 | 权数量（万份） | 权 益 数 量 的 比 例 | 日 股 本 总 额 比 例 | | | | | （%） | （%） | | 中层管理人员、核心 骨干人员及董事会 | ...

激励计划规模 - 拟授权益不超15638.7825万份，占股本总额8.00%[8] - 首次授予12511.0261万份，占股本总额6.40%，占拟授权益80%[8] - 预留授予3127.7564万份，占股本总额1.60%，占拟授权益20%[8] 激励对象 - 激励对象为中层管理人员、核心骨干人员等，不包括特定人员，首次授予不超88人[30][31] - 预留部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则权益失效[31] 限制性股票 - 拟授予3909.6956万股，占公司股本总额2.00%；首次授予3127.7565万股，占比1.60%；预留授予781.9391万股，占比0.40%[36][39] - 授予价格为1.81元/股，首次授予每股1.8005元，是公告前120个交易日公司股票交易均价的70%，预留部分与首次授予相同[49][50][51] - 有效期最长不超60个月，限售期分别为12个月、24个月[41][45] - 2025 - 2026年分年度进行公司层面业绩考核[59] - 第一个解除限售期（2025年）业绩考核目标：营业收入不低于4.5亿元且毛利润不低于1.25亿元或净利润实现盈利[60] - 第二个解除限售期（2026年）业绩考核目标：营业收入不低于8亿元且毛利润不低于2亿元或净利润不低于0.8亿元[60] - 首次授予需摊销总费用2314.5398万元，2025 - 2027年分别摊销1301.9286万元、867.9524万元、144.6578万元[142] 股票期权 - 拟授予11729.0869万份，占公司股本总额6.00%；首次授予9383.2696万份，占比4.80%；预留授予2345.8173万份，占比1.20%[37] - 行权价格为2.06元/份，首次授予行权价格不低于公告前1个交易日公司股票交易均价的80%（每股1.9794元）和前120个交易日均价的80%（每股2.0577元），预留部分与首次相同[107][108][109] - 有效期最长不超60个月，等待期分别为12个月、24个月[99][101] - 首次授予第一个行权期（2025年）需满足：营业收入不低于4.5亿元且毛利润不低于1.25亿元或净利润实现盈利[118] - 首次授予第二个行权期（2026年）需满足：营业收入不低于8亿元且毛利润不低于2亿元或净利润不低于0.8亿元[118] - 首次授予需摊销总费用5969.26万元，2025 - 2027年分别摊销3290.17万元、2283.50万元、395.59万元[145] 考核与调整 - 激励对象个人年度综合绩效考核结果分A、B、C、D四档，解除限售/行权比例分别为100%、50%、25%、0%[64][122] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票和股票期权数量调整公式为Q = Q0×(1 + n)，授予/行权价格调整公式为P = P0÷(1 + n)[69][73][125][130] - 配股时，限制性股票和股票期权数量调整公式为Q = Q0×P1×(1 + n)÷(P1 + P2×n)[70][126] - 缩股时，限制性股票和股票期权数量调整公式为Q = Q0×n[71][128] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P = P0 - V，且P仍须大于1；股票期权行权价格调整公式P=P0 - V且P大于1[77][133] 程序与规定 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[150] - 公司应在股东大会审议前，公示激励对象姓名和职务不少于10天，前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[149] - 自股东大会审议通过之日起60日内，公司需完成对激励对象授予及相关程序，否则终止计划[153] - 公司股东大会或董事会审议终止计划或未通过计划，自决议公告日起3个月内不得再次审议股权激励计划[161][162] - 公司在股东大会审议前变更激励计划，需薪酬委员会提建议并经董事会审议通过；审议后变更需股东大会通过，不得加速行权/提前解除限售、降低授予或行权价格[159] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需董事会审议通过；审议后终止需股东大会通过，律师需发表专业意见[160]

公司历史 - 2007年1月29日由深圳彩虹环保建材科技有限公司整体变更为股份有限公司[10] - 2008年获证监会核准首次公开发行不超2200万股新股，6月25日股票在深交所上市[11] - 2016年10月31日公司名称变更为深圳市兆新能源股份有限公司[11] 公司基本信息 - 注册资本为人民币195484.7822万元[12] - 营业期限为1995年12月20日至无固定期限[12] - 最近经审计会计年度为2023年度[14] 激励计划 - 2025年3月21日多会议审议通过激励计划相关议案[16][17] - 激励对象公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示说明[18] - 股东大会需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过激励计划[18] - 自股东大会审议通过60日内，董事会完成首次授予等程序[19] - 首次授予激励对象不超过88人[23] - 激励对象不包括董事等特定人员及其亲属[23] - 激励对象资金自筹，公司不为其提供财务资助[25][27][28] - 激励计划尚需对内幕信息知情人自查等程序[18] - 监事会认为激励计划草案符合规定，利于公司发展[28] - 拟激励对象未含董事及其近亲属，董事会表决时董事无需回避[31] - 截至2025年3月24日，公司符合实行股权激励条件[32] - 激励计划实施需股东大会审议通过，履行相应程序和信息披露义务[32]

2025 年 3 月 1 证券代码：002256 证券简称：兆新股份 大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 关于 深圳市兆新能源股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本次激励计划的基本内容 7 | | （一）股票来源 7 | | （二）激励对象的范围及分配情况 7 | | （三）授予的限制性股票与股票期权的数量 9 | | （四）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 9 | | （五）限制性股票和股票期权的授予价格/行权价格及确定方法 14 | | （六）本激励计划的考核条件 15 | | （七）激励计划其他内容 22 | | 五、独立财务顾问意见 23 | | （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 23 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 24 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 24 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 24 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 25 | ...

深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法 证券简称：兆新股份 证券代码：002256 深圳市兆新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划 实施考核管理办法 深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法 人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技 术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股 东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《深圳市兆新能源股份 有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。 为保证公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称"本激励计 划"）的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结 ...

董监高薪酬制度 - 内部董事年薪制，董事长≤130万，其他≤80万[5] - 外部董事、独立董事固定津贴制，分别为8万/年、18万/年[5] - 内部监事薪酬含岗位薪资与≤6万/年津贴[6] - 外部监事固定津贴制，6万/年[6] - 高管年薪制按劳动合同确定[8] 其他规定 - 董监高年度奖金总额≤当年度薪酬总额30%[8] - 董监高离任按实际任期算薪酬[10] - 股东大会定董监薪酬，董事会定高管薪酬[10] - 制度于2025年3月25日修订[15]