北京市金杜律师事务所 关于四川升达林业产业股份有限公司 申请撤销公司其他风险警示 的法律意见书 致：四川升达林业产业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市 规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规） 的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林 业产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）委托，就上市公 司申请撤销公司其他风险警示（以下简称本次申请）相关事项出具本法律意见 书。 金杜及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司及相关方提供的与本次申请有 ...

会议情况 - 公司第七届董事会第四次会议于2024年4月12日通讯召开[2] - 应参加表决董事9人，实际参加9人[2] 议案结果 - 《关于申请撤销其他风险警示的议案》9票赞同通过[3]

公司整体财务关键指标变化 - 公司2023年营业收入778,440,862.03元，较2022年的1,847,926,134.80元减少57.87%[24] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -1,100,118.14元，较2022年的 -63,105,438.83元增长98.26%[24] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,769,853.13元，较2022年的29,830,682.22元减少40.43%[24] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为122,072,564.54元，较2022年的123,457,301.77元减少1.12%[24] - 2023年末总资产为893,248,683.31元，较2022年末的969,871,125.38元减少7.90%[24] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为245,067,037.87元，较2022年末的240,795,956.52元增长1.77%[24] - 2023年营业收入扣除金额为45,314,639.51元，扣除后金额为733,126,222.52元[25] - 2023年各季度营业收入分别为2.11亿元、1.98亿元、1.93亿元、1.76亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为462.70万元、1107.64万元、886.18万元、 - 2566.53万元[29] - 2023年非流动性资产处置损益42.71万元，计入当期损益的政府补助24.96万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1297.33万元，债务重组损益210.25万元，其他营业外收入和支出 - 3235.16万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目4.20万元，所得税影响额177.12万元，少数股东权益影响额（税后）54.15万元，合计 - 1886.99万元[31][32] - 2023年公司营业收入778,440,862.03元，较2022年的1,847,926,134.80元同比减少57.87%[53] - 2023年销售费用2,749,452.86元，同比减少25.44%；管理费用44,343,135.95元，同比增加5.57%；财务费用19,894,779.54元，同比减少47.46%[62] - 2023年经营活动现金流入小计904,484,412.49元，同比减少54.55%；现金流出小计782,411,847.95元，同比减少58.08%[63] - 2023年投资活动现金流入小计12,115,000.00元，同比增加452.63%；现金流出小计13,551,402.10元，同比增加72.78%[63] - 2023年筹资活动现金流入小计5,597,481.38元，同比增加100.00%；现金流出小计120,834,852.02元，同比增加82.25%[63] - 2023年现金及现金等价物净增加额5,398,791.80元，同比减少89.52%[63] - 投资收益1,360,563.09元，占利润总额比例9.66%；营业外收入3,907,422.60元，占比27.74%；营业外支出36,259,054.21元，占比257.42%；信用减值10,508,970.29元，占比74.61%[66] - 2023年末货币资金221,059,548.01元，占总资产比24.75%；应收账款2,643,358.21元，占比0.30%[67] - 2023年末长期借款176,189,500.00元，占总资产比19.72%；租赁负债340,388.73元，占比0.04%[67] - 以公允价值计量的金融资产期初数为15,589,613.88元，本期公允价值变动损益为 - 1,458,691.62元，期末数为14,130,922.26元[68] - 货币资金期末账面价值为100,181,475.76元，投资性房地产为7,798,917.85元，长期股权投资为590,578.93元，均因债务违约被司法冻结[71] 公司分红与募集资金情况 - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2016年非公开 发行股票募集资金总额为74,533.14万元，变更用途的募集资金总额为2,031.32万元，占比4.91% [76] - 彭山县年产40万吨清洁能源项目募集资金承诺投资总额为77,997.81万元，截至期末累计投入金额为2,031.32万元，投资进度为2.60% [78] - 彭山县年产40万吨清洁能源项目本报告期实现效益为0，未达到预计效益，可行性发生重大变化[78] - 2016年6月17日公司完成使用56913162.70元非公开募集资金置换已投入的自筹资金[79] - 公司募集资金因原控股股东违规担保等原因累计被司法扣划60659.85万元[79] - 彭山县年产40万吨清洁能源项目变更为永久补充流动资金，拟投入3660万元，截至期末实际累计投入3660万元，投资进度100.00%[81] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[127] 公司法律诉讼与风险情况 - 公司由于原控股股东升达集团资金占用问题，2023年仍面临大量诉讼，预计2024年将继续存在法律诉讼等重大风险[3] - 违规为升达集团向马太平借款3000万元提供担保，法院判决担保合同无效，公司对升达集团不能清偿部分债务二分之一承担赔偿责任，违规担保余额1250万元，占最近一期经审计净资产的比例为5.19%[148] - 违规为升达集团向成都农商行借款38700万元提供担保，二审判决合同无效，公司对升达集团不能清偿部分承担50%赔偿责任，违规担保余额4875万元，占最近一期经审计净资产的比例为20.25%[149] - 两项违规担保合计金额6125万元[149] - 公司与升达集团借款案一审判决升达集团偿还本金12145.35万元及资金占用利息[159] - 成都农商行诉升达集团等金融借款合同纠纷一案涉案本金9750万元，最高院再审已提审待开庭[159] - 马太平诉升达林业承担担保责任一案二审判决生效，公司对升达集团不能清偿部分债务承担二分之一赔偿责任，涉案金额2500万元[160] - 证券虚假陈述责任纠纷涉案金额11213.26万元，部分案件二审终结，部分未开庭[160] - 公司诉厦门国际银行等保证合同纠纷一案，涉案金额30000万元，公司再审申请被驳回，二审判决已生效[160] - 公司另一诉厦门国际银行等保证合同纠纷一案，涉案金额20000万元，公司再审申请被驳回，二审判决已生效[160] - 成都农商行诉升达集团案中，升达林业对升达集团不能履行部分承担50%的赔偿责任[160] - 公司起诉升达集团追偿代偿款本金3122.89万元及资金占用利息，一审判决已生效[161] - 成都市青白江升达家居制品有限公司诉公司对外追收债权纠纷一案，一审判决驳回其诉求，涉及金额10000万元[161] - 其他诉讼涉及金额996.64万元，部分已判决，部分已执行完毕，未影响公司经营[161] - 2023年证券虚假陈述责任纠纷新增诉讼268起[181] - 2023年顾民昌诉升达林业案中，成都市新都区人民法院强制扣划公司银行资金834,266.95元，其中扣划募集资金账户金额813,033.41元[182] 公司股权与股东情况 - 公司目前无控股股东，2020年3月华宝信托有限责任公司 - 华宝宝升宏达集合资金信托计划以司法抵债方式成为第一大股东[23] - 有限售条件股份变动前数量为0，变动后数量为0，占比0.00%[189] - 无限售条件股份变动前数量为752,328,267，占比100.00%，变动后数量不变，占比仍为100.00%[189] - 公司股份总数变动前为752,328,267，占比100.00%，变动后为752,328,267，占比100.00%[190] - 报告期末普通股股东总数为15,608[191] - 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为15,443[191] - 表决权恢复的优先股股东总数为0[191] - 华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划持股213,115,525股，占比28.33%[192] - 上海云胜投资管理有限公司持股15,389,300股，占比2.05%[192] - 诺安资产－工商银行－诺安资管舜耕天禾2号资产管理计划持股14,306,232股，占比1.90%[192] - 2020年2月3日，上海一中院裁定拍卖原升达集团184,438,823股及江昌政28,676,702股股票[194][197] - 2020年3月8 - 9日股票公开拍卖流拍，3月9日裁定将股份交付华宝信托抵偿债务[194][197] - 截止报告披露日公司无控股股东[194] - 截止报告披露日公司无实际控制人[197] - 公司报告期控股股东未发生变更[196] - 前10名无限售条件股东中，华宝信托计划持有无限售股213,115,525股[193] - 公司未知前10名股东及前10名无限售流通股股东间是否存在关联关系及一致行动人[192][193] - 公司报告期实际控制人未发生变更[198] - 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例未达到80%[198] - 公司不存在其他持股在10%以上的法人股东[198] - 控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体无股份限制减持情况[199] - 报告期内无股份回购实施进展情况[199] - 报告期内无采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况[199] LNG行业市场情况 - 2019 - 2023年中国LNG产能年均复合增长率8.36%；2023年产能4154万吨，同比增长9.92%，产量2138万吨，产能利用率51.47% [37] - 最近五年中国LNG消费量年均复合增长率3.16%；2023年消费量3323万吨，同比增加28.1% [37] - 2023年LNG全年均价4839元/吨，较2022年下跌1515元/吨，同比跌幅23.84% [37] - 2023年交通用气量1764万吨，同比增长36%，消费总量中占比提高两个百分点到52% [39] - 报告期内，全球天然气价格从高位回落，2023年国内LNG产能稳步增长，行业总产能和增速提升，但价格回落[46] 公司业务布局与运营情况 - 公司拥有两家产能为100万方/日的LNG工厂，3座LNG加气站，一家具有特许经营权的城镇燃气公司，服务近30万居民及工商业用户[40] - 公司主营业务为天然气液化加工，还涉及城镇燃气运营、加气站运营等业务[41] - 公司LNG类业务业绩受上游定价机制、产品储存能力等因素影响，2023年业绩主要来源于LNG受托加工、生产及销售[44] - 公司地处西北地区液化天然气对外销售市场东大门，产品销售市场辐射陕西、山西、河北、山东等区域[47] - 公司以全面预算管理为抓手，提升治理水平和价值创造能力，重视营销体系建设，打造智慧平台[49] - 前五名客户合计销售金额625,724,845.53元，占年度销售总额比例81.62%[60] - 前五名供应商合计采购金额581,783,128.01元，占年度采购总额比例89.34%[60][61] - 2023年LNG及燃气销售收入622,328,204.56元，占比79.95%，较2022年同比减少65.90%；LNG加工费收入150,754,380.89元，占比19.37%，较2022年同比增长767.35%[53] - 2023年燃气行业毛利率13.93%，较2022年同比增加6.31%；LNG及燃气销售毛利率6.69%，较2022年同比减少0.53%；LNG加工费毛利率42.10%，较2022年同比增加11.72%[54] - 2023年LNG销售量35.58万吨，较2022年同比增长6.15%；生产量33.80万吨，较2022年同比增长5.69%；库存量0.29万吨，较2022年同比增长3.57%；采购量1.79万吨，较2022年同比增长25.17%[55] - 2023年LNG原材料成本413,098,030.18元，占营业成本比重61.66%，较2022年同比减少23.27%[56] - 2023年12月26日，公司全资子公司子米能源出资1,000万元设立四川宝川能源有限公司，子米能源持股100%[58] - 截至2023年12月31日，四川宝川能源有限公司注册资本尚未实缴到位，未开展生产经营[59] - 子公司榆林金源注册资本13265.31

| 四川华信(集团)会计师事务所 地址:成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 | | | --- | --- | | | 电话:(028) 8556 0449 | | (特殊普通合伙) | 传真:(028) 8556 0449 | | | 邮编:610041 | | SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) | 电邮: schxzhb@hxcpa.com.cn | 四川升达林业产业股份有限公司 2023 年度审计报告 川华信审(2024)第 0028 号 目录: 1、审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 4、合并及母公司现金流量表 2、合并及母公司资产负债表 5、合并及母公司股东权益变动表 3、合并及母公司利润表 6、财务报表附注 四川升达林业产业股份有限公司 审计报告 审计报告 川华信审(2024)第 0028 号 四川升达林业产业股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了四川升达林业产业股份有限公司(以下简称升达林业)财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,202 ...

由于原大股东四川升达林产工业集团有限公司违规占用四川升达林业产业 股份有限公司（以下简称"公司"）资金，导致公司现金紧张，或可能出现无力 支付购买原材料等现象。因此考虑维持公司日常经营最基本需要，向公司现大股 东"华宝宝升宏达集合资金信托计划"的受托人华宝信托有限责任公司（以下简 称"华宝信托"）协商紧急状态时借款事宜，相关方将遵循公平、有偿的市场原 则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议。关联董事赖旭日、陆洲、杜雪 鹏、贾秋栋回避表决。 证券代码：002259 证券简称： ST 升达 公告编号：2024-012 四川升达林业产业股份有限公司 关于 2024 年度关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对上市公司关联交易 的相关规定和要求，公司根据关联交易的预计情况，对 2024 年度的关联交易事 项计划如下： 2024 年度关联交易预计情况 单位：万元 | 关联交易类别 | 关联方 | 2024 年预计金额 | | --- | --- | --- | | 向关联 ...

募集资金情况 - 2016年5月16日非公开发行股票109,008,267股，每股6.99元，募集资金761,967,786.33元，净额745,331,433.09元[13] - 2023年募集资金使用金额为10,016.46万元[13] - 截至2023年12月31日，广发银行专户余额为10,016.46万元[15] - 2018 - 2023年募集资金累计被扣划60,659.85万元[16] - 募集资金总额77997.8万元，年度投入0元，累计投入2031.32万元，进度2.60%[24] - 累计变更用途的募集资金总额为3660万元，占比4.91%[24] - 2016年6月用5691.31627万元募集资金置换自筹资金[26] 募投项目情况 - 募投项目为“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，主体是眉山市彭山中海能源有限公司[15] - 目标市场为成都以西和彭山以南1,000公里范围内用气市场[16] - 因多种因素目标市场LNG需求增长缓慢[17] - 公司终止该项目后续投入并处置项目[18][19] - 项目土地处置价款及保证金3660万元补充流动资金[18][27] - 本年度募投项目使用资金为0元[18] 其他情况 - 2018年6月12日广发银行成都分行扣划10,029.24万元抵偿债务违规[15] - 2018年7月9日买22,000万元理财产品，收益442.32万元，2019年7月被司法扣划完[15] - 公司2023年金额为壹仟叁佰万元[29] - 公司于2013年11月成立[29][30] - 证书编号510100033011发证日期为2000年10月25日[34] - 证书编号510100033104发证日期为2014年4月28日[40] - 证书编号510100030019发证日期为2019年6月28日[46]

财务报告内控 - 审计升达林业2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 升达林业于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 会计师事务所 - 四川华信(集团)会计师事务所执业证书编号为51010003[13] - 批准执业文号为川财审批(2013)34号，日期为2013年11月1日[13]

业绩总结 - 2023年合并口径营业收入77,844.09万元，同比降57.87%[5] - 2023年归母净利润 -110.01万元，同比减亏98.26%[5] - 2023年归母扣非后净利润1,776.99万元，同比降40.43%[5] 会议决议 - 审议通过2023年度报告等多项议案，均需提交股东大会审议[3][6][7][8][10] - 拟续聘四川华信为2024年审计机构[7][8]

资金占用情况 - 2023年初控股股东四川升达林产工业集团有限公司占用资金余额93480.7万元，年末92473.70万元，减少1007.01万元[11] - 2023年升达集团及其原实控人控制企业分配现金财产995.55万元偿债[12] - 2023年温江分公司诉讼和解豁免11.46万元减少资金占用[12] - 下属子公司贵州中弘达能有限公司2023年初、年末占用资金余额分别为2431.07万元、2431.0万元[12] - 下属子公司山市彭山中源有限公司2023年初、年末占用资金余额均为3535.2万元[12] - 下属子公司蒙古中海博然气有限公司2023年初占用资金余额5135.84万元，年末6.06万元[12] 违规担保情况 - 新增违规担保时间为2017至2018年[14] - 对成都农村商业银行担保本金4875万元，对B平担保本金1250万元[15] - 需承担9750万元借款的担保无效[15] - 2023年四川省高院维持原判驳回上诉[15] - 截至2023年1月12日，对成都农村商业银行重整中全额受偿，黄武累计获偿2750万元，剩余1012.15万元债权未得[15]

股东大会信息 - 公司决定于2024年5月8日召开2023年度股东大会[1] - 现场会议时间为2024年5月8日下午14：00[2] - 股权登记日为2024年4月30日[4] - 会议地点在四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306[7] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月8日上午9:15至下午15:00[2] - 网络投票代码为362259，投票简称为升达投票[20] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月8日上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月8日上午9:15至下午15:00[24] 表决规则 - 除提案八外普通表决事项须经出席股东所持有效表决权1/2以上通过，提案八特别决议事项需2/3以上通过[10] 登记信息 - 现场股东大会登记时间为2024年5月6日上午9:00 - 12:00，下午13:00 - 17:00[13] - 登记地点为公司证券部[14] 议案内容 - 议案涉及2023年度报告、财务决算、利润分配等内容[27] - 议案包含续聘2024年度会计师事务所[27] - 议案有向金融机构申请2024年度授信额度[27] - 《关于修改<公司章程>及修订部分制度的议案》有3个子议案[27] - 议案涉及2024年度关联交易预计[27]