交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为158,000.00万元[26] - 交易对价中50632.52万元以现金支付，107367.48万元以发行股份支付[30] - 公司拟发行468853599股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的25.17%[32] - 募集配套资金总额不超过55000.00万元，发行对象不超过35名符合条件的特定对象[33] 业绩数据 - 2024年资产总额交易前1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%；2023年交易前1490183.85万元，交易后1679764.51万元，变动率12.72%[44] - 2024年负债总额交易前809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%；2023年交易前801645.43万元，交易后875480.31万元，变动率9.21%[45] - 2024年归属母公司所有者权益交易前673598.56万元，交易后793672.11万元，变动率17.83%；2023年交易前667995.46万元，交易后783741.24万元，变动率17.33%[45] - 2024年营业收入交易前128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%；2023年交易前132434.00万元，交易后199773.36万元，变动率50.85%[45] - 2024年归属母公司所有者净利润交易前2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%；2023年交易前4861.62万元，交易后12175.11万元，变动率150.43%[45] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将战略转型切入功率半导体领域[37] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内标的公司累计研发费用不低于16500万元[63] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内标的公司每年新增发明专利申请不少于15件[64] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内标的公司每年研发人员数量占比不低于25%[65] 新产品和新技术研发 - 2024年尚阳通研发费用率为11.80%，高于行业平均的7.87%，2023年尚阳通为10.58%，高于行业平均的7.50%[69] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入33364.00万元，相对2024年同期增长28.10%，扣非净利润1543.02万元，相对2024年同期增长146.06%[74] - 报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上[97] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[18] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[26] 其他新策略 - 公司将加快标的资产整合、加强内控、完善利润分配政策等应对每股收益摊薄[55][56][57] - 公司承诺将薪酬制度与上市公司填补回报措施执行情况挂钩[165] - 若上市公司推出股权激励政策，其行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[165]

市场扩张和并购 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股份并募资[1] 重大事项进展 - 2025年7月14日收到深交所《问询函》[1] - 对7月2日披露的重组报告书修订形成修订稿[1] 报告内容更新 - 重大事项提示新增业绩承诺和补偿[2] - 交易对方章节更新信息并新增锁定期安排[2] - 交易标的章节更新租赁期限和专利数量[2] - 发行股份章节新增财务和资金需求内容[2] - 交易标的评估章节完善作价影响表述[3] - 管理层讨论更新专利数量并新增管控安排[3] - 风险因素章节新增“客户集中度较高的风险”并重新排序[3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金，交易价格158,000.00万元[17][23] - 募集配套资金总额不超55,000.00万元，用于支付并购整合费用[31][32][33] - 发行股份购买资产拟发行468,853,599股，占发行后总股本25.17%[30] 股权结构 - 交易前总股本1394172800股，交易后增至1863026399股[38] - 交易前友阿控股持股446448740股，占比32.02%，交易后占比降至23.96%[38] - 交易后子鼠咨询、南通华泓、蒋容等成为股东[38] 财务指标 - 2024年度交易前资产总额150.12亿元，交易后168.88亿元，变动率12.49%[45] - 2024年度交易前营业收入12.83亿元，交易后18.89亿元，变动率47.22%[45] - 2024年度交易前归属于母公司所有者净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[45] 业务转型 - 交易前公司以百货零售为主业，交易后将切入功率半导体领域[37] - 标的公司专注高性能半导体功率器件研发、设计和销售[37] 研发情况 - 交易完成后三年，标的公司研发费用不低于16500万元[64] - 2024年度尚阳通研发费用率11.80%，高于行业平均7.87%[70] 业绩表现 - 2025年1 - 6月标的公司营业收入33364.00万元、扣非净利润1543.02万元，较2024年同期分别增长28.10%和146.06%[75] 市场规模 - 2023年全球功率半导体市场规模达503亿美元，2027年将达596亿美元[112] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[89] - 标的公司业绩波动会影响公司整体经营[101] - 功率半导体行业技术迭代快，标的公司有市场地位风险[104]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[30] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为158,000.00万元，评估基准日2024年12月31日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元，增值率84.60%[30][32][35][36] - 标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余以发行股份方式支付[33] - 上市公司发行股份购买资产发行价格2.29元/股，拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的25.17%[39] - 募集配套资金总额不超过55,000.00万元，用于支付交易现金对价和中介机构费用等，使用金额占比100%[40] 股权结构变化 - 截至报告书签署日，上市公司总股本为1,394,172,800股，本次拟发行股份数量合计468,853,599股（不考虑配套募集资金），交易完成后总股本将增至1,863,026,399股[44] - 交易前友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%，交易后持股不变但占比降至23.96%；其他上市公司股东交易前持股947,714,060股，占比67.98%，交易后持股不变但占比降至50.87%[44] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[51] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[51] - 2024年交易前归母净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[51] 研发相关 - 标的公司管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计研发费用不低于16,500万元[71] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[72] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内，标的公司及其子公司每年研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[73] - 报告期各期，标的公司研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，近两年累计14,273.06万元[74] - 报告期各期，标的公司申请与主营业务相关发明专利分别为29件和41件[74] - 报告期各期，标的公司研发人员数量占比分别为40.28%和51.54%[74] - 2024年尚阳通研发费用率为11.80%，高于行业平均的7.87%；2023年尚阳通研发费用率为10.58%，高于行业平均的7.50%[77] 未来展望 - 2025年1 - 6月标的公司营业收入为33364.00万元，相对2024年同期增长28.10%；扣除非经常性损益后的净利润为1543.02万元，相对2024年同期增长146.06%[82] - 交易前公司以百货零售为主业，交易后将切入功率半导体领域，打造第二增长曲线[43] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易等暂停、中止或取消[95] - 本次交易审批存在不确定性[97] - 本次交易未设置业绩承诺，公司需承担业绩不达预期不利影响[100] - 募集配套资金存在不及预期及筹资风险[101] - 本次交易构成跨行业并购，存在整合不确定性[103] - 标的公司产品价格和业绩存在下降、波动风险[106][107] - 标的公司存在供应链集中风险[108]

债权融资情况 - 2020年8月4日非公开发行5亿元2020年度第一期债权融资计划，期限5年，利率6.4%[1] - 截止公告日本金余额4.69亿元[1] 兑付与展期安排 - 2025年8月4日兑付本金1000万元及利息3043.2889万元[2] - 剩余4.59亿元本金展期2个月至10月4日兑付，方式和利率不变[2] 利息支付情况 - “20湘友谊阿波罗ZR001”利息支付正常[2]

交易概况 - 公司拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[30] - 交易对方有37名，募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[2][5] - 交易对价中5.063252亿元现金支付，10.736748亿元发行股份支付[32][35] 财务数据 - 2024年12月31日公司资产总额150.123739亿元，负债80.921192亿元，所有者权益69.202548亿元[194] - 2024年度公司营收12.827940亿元，净利润525.09万元，归母净利润2801.13万元[194] - 2024年交易后资产总额168.875790亿元，负债87.665888亿元，归母权益79.367211亿元，归母净利润6404.82万元[152] 股权结构 - 交易前总股本1394172800股，交易后增至1863026399股[43] - 交易前友阿控股持股32.02%，交易后降至23.96%[43] - 子鼠咨询交易后持股84259141股，占比4.52%[43] 业务转型 - 交易前公司以百货零售为主，交易后切入功率半导体领域[42] - 标的公司主要产品超级结MOSFET占营收比例超60%[82] - 标的公司经销收入占比分别为73.84%及75.59%[86] 审批与风险 - 交易已获公司董事会、监事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核及证监会注册[154][155] - 交易可能因多种原因被暂停、中止或取消，重启方案可能有重大变化[71] - 交易未设业绩承诺，形成的商誉有减值风险[75][76]

公司并购重组方案 - 公司拟收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权 交易价格为15 8亿元 并募集配套资金不超过5 5亿元 [1] - 并购重组材料已被深交所正式受理 [1] - 以2024年12月31日为评估基准日 标的公司100%股权账面价值为95169 41万元 评估值为175682 11万元 增值率为84 60% [2] 公司主营业务现状 - 公司以百货零售为主要业务 经营业态包括百货商场 奥特莱斯 购物中心 便利店 专业店 网络购物平台 [1] - 传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战 受线上零售平台虹吸效应 即时消费模式场景重构 中高端客群消费行为变迁等多维影响 [1] - 2024年公司营业总收入12 83亿元 同比下降3 14% 归母净利润2801 13万元 同比下降42 38% 扣非净利润亏损279 87万元 同比下降2 48倍 [1] 并购战略目标 - 通过并购尚阳通实现战略转型 切入功率半导体领域 打造第二增长曲线 [1] - 交易完成后将保持尚阳通日常经营管理稳定性 同时引入上市公司管理流程 提高整体经营管理效率 [2] - 保留半导体企业技术优势的同时 注入零售行业精细化运营能力 [2] - 尚阳通将凭借其在半导体功率器件行业的研发 客户 人才 品牌 工艺和供应链优势 提升公司盈利能力和资产质量 [2] 行业并购趋势 - A股并购重组市场近年来呈现硬科技领域成为跨界转型"新战场"的特点 [2] - 资本市场和投资者对跨界并购持谨慎态度 商誉"暴雷"问题尤为突出 [2] 潜在整合挑战 - 半导体行业存在人才 技术 客户壁垒 生产 经营 管理模式与原有业务存在差距 [2] - 公司能否通过有效整合充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性 [2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，交易价格15.8亿元[27] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[27] - 评估基准日为2024年12月31日，尚阳通100%股权评估值17.568211亿元，增值率84.60%[28][29] 支付方式 - 交易对价中50,632.52万元以现金支付，107,367.48万元以发行股份支付[31] - 公司拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的25.17%[33] - 募集配套资金总额不超过55,000.00万元，用于支付交易现金对价等[34] 股权变动 - 交易前友阿控股持股32.02%，交易后降至23.96%；其他股东交易前持股67.98%，交易后降至50.87%[39] - 假设友阿股份协议转让完成，交易后友阿控股持股20.21%，上海勤学堂持股3.75%[41] - 交易完成后社会公众持股占比超10%，股权分布仍符合上市条件[43] 财务数据 - 2024年资产总额交易前1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[45] - 2024年负债总额交易前809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%[46] - 2024年营业收入交易前128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[46] 标的公司情况 - 尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件的研发、设计和销售[27] - 主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上，经销收入占比分别为73.84%及75.59%[77][81] - 截至报告书签署日，已获授权专利108项，其中发明专利75项、实用新型专利28项，国际专利5项[87] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[66] - 尚需多项审批，能否获批及时间存在不确定性[68] - 未设置业绩承诺，需承担标的公司业绩不达预期的不利影响[71] 历史沿革 - 2004年3月家润多股份设立，6月7日取得营业执照，注册资本1.44亿元[166][167] - 2009年7月家润多股份首次公开发行5000万股A股并上市，总股本变为1.94亿股[168] - 2010年4月家润多股份更名，以资本公积金每10股转增8股，股本变为3.492亿股[169][170]

交易概况 - 友阿股份拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股份，向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[12][15] - 购买资产交易对方为尚阳通37名股东，交易对价158,000万元，现金支付50,632.5217万元，股份支付107,367.4783万元[17][19] - 募集配套资金总额不超55,000万元，不超购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超购买资产完成后上市公司总股本的30%[36] 评估与定价 - 截至2024年12月31日，资产基础法下标的资产评估值为112,377.82万元，市场法下为175,682.11万元[18] - 友阿股份与交易对方协商确定标的资产交易对价为158,000万元[18] - 发行股份价格为2.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[25] 股份发行 - 本次购买资产发行股份数量为468,853,599股，各交易对方获股数量有明细[28][29] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日友阿股份股票交易均价的80%[38] - 认购对象因参与募集配套资金取得的友阿股份股票自发行结束之日起6个月内不得转让[39] 关联交易与限制 - 本次交易完成后，蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有的上市公司股份比例将超过5%，构成关联交易[43] - 蒋容等部分交易对方获股后有36个月锁定期，其他交易对方12个月锁定期[31] 过渡期安排 - 本次购买资产所涉标的资产过渡期内收益由友阿股份享有，亏损由交易对方按比例现金补足[33] 公司背景 - 友阿股份注册资本为139,417.28万元，成立于2004年6月7日[48] - 尚阳通注册资本5107.3257万元，全资子公司包括上海鼎阳通半导体科技有限公司等[10][157] 股东情况 - 截至2025年3月31日，友阿股份前十大股东合计持股516,199,776股，持股比例37.02%，友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%[50][51] - 子鼠咨询出资总额632.32万元，蒋容出资198.76万元占比31.43% [65] 交易进程 - 2024年12月9日、2025年5月27日和6月23日分别经董事会、监事会和股东大会审议通过本次交易相关议案[150][151] - 本次交易尚需深交所审核同意并获中国证监会同意注册批复[153] 尚阳通历史沿革 - 2014年6月尚阳通有限设立，注册资本600万元[161] - 历经多次股权转让和增资，2022年10月18日注册资本增至5107.3257万元[198] 投资情况 - 深圳鼎青对嘉兴上汽投资2000万元，对山东尚颀投资350万元，合计2350万元[199] - 南海成长对中车青岛等投资合计6050万元[199] - 尚阳通本次增资投资金额合计38100万元，认缴注册资本合计382.9740万元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股权并募资[1] - 交易对方有蒋容、姜峰等37名[1] 进展与不确定性 - 2025年6月30日深交所受理交易申请文件[1] - 交易需深交所审核及证监会同意注册[2] - 交易审核及注册结果和时间不确定[2]