收购信息 - 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购博深股份，因博深注销回购股份，铁投基金表决权占比被动增至30.00%以上[1][3] - 本次收购符合免于发出要约的情形[3] - 收购前铁投基金直接持有博深股份161986091股，股权比例29.78%，为控股股东[32] - 博深股份回购注销业绩承诺方补偿股份17106016股，铁投基金股权比例被动增至30.75%[32] - 2024年5月24日，博深股份完成股份注销，铁投基金表决权比例增至30.75%[41] 公司数据 - 铁投基金认缴出资额为200,000万元[10] - 铁投股权公司注册资本为300万元，认缴铁投基金出资额100.00万元，认缴比例0.05%[13][15] - 综合开发公司注册资本为400,000万元，认缴铁投基金出资额154,900.00万元，认缴比例77.45%[15][17] - 新旧动能转换基金认缴铁投基金出资额45,000.00万元，认缴比例22.50%[15] - 博深股份有限公司注册资本/认缴出资额为54,394.44万元[22] - 铁投基金持有博深股份有限公司认缴出资比例为29.78%[22] - 截至报告签署日，铁投基金在积成电子股份有限公司持股比例5.67%，其注册资本50409.2274万元[29] 财务数据 - 铁投基金合并层面2023年总资产489597.89万元，总负债43706.61万元，所有者权益445891.28万元，营业收入160694.70万元，净利润12700.02万元，资产负债率8.93%，净资产收益率2.85%[26] - 2023年末货币资金较2022年末增长5.82%，交易性金融资产增长43.45%，应收票据大幅增长，应收账款增长11.9%，存货下降10.69%[69][70] - 2023年末流动资产合计增长19.17%，非流动资产合计下降8.26%，资产总计增长0.96%[70][71] - 2023年末应付票据增长35.09%，流动负债合计下降约26.63%，非流动负债合计下降约24.21%，负债合计下降约26.34%[71][72] - 2023年12月31日实收资本（或股本）增长约14.60%，所有者权益（或股东权益）合计增长约4.76%[73] - 2023年度营业总收入增长约234.80%，营业总成本增长约210.51%，税金及附加增长约153.80%，销售费用增长约197.10%，管理费用增长约145.93%[75] - 2023年营业利润同比增长约30.5%，净利润同比增长约6.5%，归属于母公司所有者的净利润同比下降约24.8%，其他综合收益的税后净额同比增长约209.8%，综合收益总额同比增长约15.3%[76][77] - 2023年经营活动现金流入小计同比增长约151.6%，现金流出小计同比增长约206.5%，现金流量净额同比增长约15.2%[80][81] - 2023年投资活动现金流入小计同比下降约7.5%，投资支付的现金同比下降约12.2%，现金流量净额为 - 266,467,704.97元[81][82] - 2023年筹资活动现金流入小计减少，现金流出小计增加，现金流量净额为126,012,040.14元[82] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为9,141,975.43元，现金及现金等价物净增加额为31,723,574.56元[82] 未来展望 - 截至报告书签署日，铁投基金未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[33] - 截至报告书签署日，铁投基金未来12个月内无调整上市公司主营业务等多项计划[47][48][49][50][51] - 截至报告签署日，铁投基金无调整上市公司分红政策和对业务组织结构有重大影响的计划[53][54] 其他 - 2023年12月20日及2024年3月8日，铁投基金拟将81,591,655股博深股份转让给综合开发公司，交易尚存在不确定性[33] - 收购完成后，收购人与博深股份在各方面保持独立，收购人出具保证独立性承诺函[55] - 截至报告签署日，铁投基金等与上市公司无直接竞争关系，出具避免同业竞争承诺函[57] - 收购完成后无新增关联交易，铁投基金等出具规范关联交易承诺函[59] - 截至报告签署日前24个月，铁投基金等与上市公司及其子公司无超3000万元或超上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[60] - 截至报告签署日前24个月，铁投基金等与博深股份董监高无超5万元以上交易[62] - 截至报告签署日前24个月，铁投基金等无对拟更换董监高的补偿或类似安排[63] - 2024年5月7日前6个月，铁投基金无通过证券系统买卖博深股份股票情形[66] - 2024年5月7日前6个月，铁投基金相关人员及直系亲属无通过证券系统买卖博深股份股票情形[67]

股份回购 - 回购注销股份数量为17,106,016股，占回购注销前公司总股本的3.1448%[3] - 回购注销完成后，公司总股本由543,944,364股变更为526,838,348股[3] - 本次回购注销股票占公司总股本543,944,364股的3.1448%，回购总价款1元[17] 业绩补偿 - 2024年4月收到汶上海纬进出口和张恒岩补偿现金及返还现金股利共4,447,574.39元[3] - 业绩承诺期2019 - 2023年度累计承诺利润总数为28,070万元[7] - 海纬机车2019 - 2023年度累计实现净利润21,738.53万元，累积完成率为77.44%[12] - 业绩承诺方需补偿金额为137,532,378.61元[14] - 海纬进出口应补偿股份数取整后为14,651,104股[14] - 张恒岩应补偿股份数取整后为2,454,912股[14] 股份变动 - 有限售条件股份变动前53,093,797股，占比9.76%，变动后35,987,781股，占比6.83%[20] - 无限售条件股份变动前后均为490,850,567股，变动前占比90.24%，变动后占比93.17%[21] 每股收益 - 本次回购注销前2023年度基本每股收益0.2400元/股，回购注销后为0.2444元/股[22] 影响情况 - 本次回购注销完成后，对公司经营、财务等方面无重大影响，不影响股权分布和控制权[22]

市场扩张和并购 - 博深股份发行股份及支付现金购买海纬机车86.53%股权并募集配套资金[6] - 2020年8月13日公司收到中国证监会核准本次交易股份非公开发行的批复[6] - 截至2021年2月公司完成本次交易相关资产过户、股份上市登记工作[7] 业绩总结 - 2019 - 2023年累计承诺净利润为28070万元[11] - 海纬机车2019 - 2023年度实际净利润分别为6095.52万元、5357.33万元、3320.40万元、6965.28万元，累计完成率77.44% [28] - 海纬机车2023年12月31日100%股东权益评估价值为92123.88万元，调整后业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值为90485.41万元，交易作价75500.00万元[31] 业绩补偿 - 业绩承诺方需补偿金额合计137532378.61元，对应补偿股数合计17106016.00股，应补偿现金及返还现金股利总额4447574.39元[33] - 海纬进出口需补偿金额117794881.48元，补偿股数14651104股，应补偿现金及返还现金股利3809292.48元[34] - 张恒岩需补偿金额19737497.13元，补偿股数2454912股，应补偿现金及返还现金股利638281.91元[34] 股权变动 - 本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本将由543944364股减少至526838348股[36] - 有限售条件流通股份变动前53093797股，占比9.76%，变动后35987781股，占比6.83%[36] - 无限售条件流通股份变动前490850567股，占比90.24%，变动后不变，占比93.17%[36]

博深股份有限公司第六届董事会第十一次会议 独立董事专门会议决议 经核查，我们认为：公司本次提名的独立董事候选人已征得被提名人本人同 意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符 合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得 担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。我们 一致同意袁志云女士作为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交公司第六届 董事会第十一次会议和股东大会审议。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 独立董事：阮久宏、董庆华、刘淑君 二〇二四年五月二十一日 经与会独立董事认真审议，形成以下决议： 一、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 经核查，我们认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充 流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用 效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。决 ...

募集资金情况 - 公司非公开发行53,119,213股，发行价每股8.01元，募资425,484,896.13元，净额414,965,500.28元[3] - 截至2024年5月15日，募集资金专用账户期初余额41,496.55万元，利息收入69.76万元，结余1,359.55万元[4][5] 资金使用与项目调整 - 原募集资金投资计划总金额42,548.49万元，含支付现金对价22,648.49万元等项目[6] - 2022年调整技术研发中心建设项目，投资总额变为3,929.42万元[10] - 2022年将4,500万元补充标的公司流动资金变更为补充上市公司流动资金[10] 项目进展与节余处理 - 截至2024年5月15日，募集资金实际使用41,258.69万元，技术研发中心拟结项[12] - 技术研发中心建设项目节余1,359.55万元，拟永久补充流动资金[13][14][15] 审议情况 - 2024年5月22日公司监事会审议通过募投项目结项及节余资金补充议案[17] - 独立财务顾问对募投项目结项及补充流动资金事项无异议，尚需股东大会审议[17]

独立董事提名 - 提名袁志云为博深股份6届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加深交所培训并取得资格证书[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制[4] - 被提名人最近十二个月无禁止情形[5] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[6]

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-029 一、审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》； 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套集资金的投资项目汶上海纬 机车配件有限公司技术研发中心建设项目建设完毕，同意项目结项并将项目节余 的募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-031）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 监事会对本议案进行了审核，并出具了同意意见，具体内容详见公司在《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的监 博深股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性 ...

募集资金情况 - 公司获准发行53,119,213股普通股，募集资金总额425,484,896.13元，净额405,083,385.09元[7] - 截至2024年5月7日，募集资金专户存储金额1359.55万元[10] 募投项目情况 - 原募投项目拟投入资金42,548.49万元，包括支付现金对价22,648.49万元等[12] - “支付中介机构费用”投资进度69.17%[13] - 截至2024年5月7日，收购股权支付现金对价22,648.49万元已完成[21] - 截至2024年5月7日，募集资金项目合计承诺投资42,548.49万元，实际投入41,258.69万元[22] 资金变更与结余 - 2022年“支付中介机构费用”项目结余924.85万元，895.43万元补充流动资金，29.42万元用于研发项目[13] - “补充标的公司流动资金”4500万元变更为补充上市公司流动资金[14] - 包含利息收入相关的募集资金节余1359.55万元[23] - 公司拟将节余资金永久补充流动资金用于日常生产经营[26] 技术研发项目 - 技术研发中心建设项目承诺投资3929.42万元，实际投入2639.62万元已结项[22] - 截至2024年5月7日，“技术研发中心建设项目”已全部完成[23] 审议情况 - 募投项目结项及结余资金补充流动资金已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[29] - 独立财务顾问认为已履行的内部审议程序合法合规，对该事项无异议[30]

独立董事提名 - 袁志云通过博深股份第6届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 袁志云承诺参加深交所最近一期独立董事培训并取得资格证书[1] 任职合规情况 - 袁志云及直系亲属持股、任职等符合独立董事任职规定[4] - 袁志云最近十二个月内无禁止任职情形[4] - 袁志云担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[5] - 袁志云在博深股份连续担任独立董事未超六年[6]

股东大会信息 - 公司定于2024年6月12日召开2024年第一次临时股东大会[2] - 现场会议时间为2024年6月12日下午15:00开始[3] - 股权登记日为2024年6月6日[6] 投票信息 - 网络投票时间为2024年6月12日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15至15:00[4] - 普通股投票代码为"362282"，投票简称为"博深投票"[21] 会议地点与登记 - 现场会议地点为河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司5楼会议室[6] - 现场会议登记时间为2024年6月11日8:00－11:30、13:30－16:30[9] - 现场会议登记地址为河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司董事会办公室[10]