股份限售与流通 - 本次解除限售股份数量为11,164,571股，占公司总股本的2.1192%[3][22] - 本次限售股份可上市流通日为2024年6月27日[3][22] - 本次解除股份限售的股东户数为2户[3][22] - 汶上县海纬进出口有限公司本次解除限售股份9,562,325股，占公司总股本1.8150%[23] - 张恒岩本次解除限售股份1,602,246股，占公司总股本0.3041%[23] - 限售条件流通股上市流通前数量为35,987,781股，占比6.83%，上市流通后数量为24,823,210股，占比4.71%[24] - 无限售条件流通股上市流通前数量为490,850,567股，占比93.17%，上市流通后数量为502,015,138股，占比95.29%[24] - 公司总股本为526,838,348股，上市流通前后占比均为100.00%[24] 历史交易与股份变动 - 2020年公司核准向海纬进出口发行股份45,468,090股、向张恒岩发行7,618,550股购买相关资产，核准募集配套资金不超过425,484,900元[4] - 2020年9月8日，发行股份购买资产新增发行的股份53,086,640股上市[4] - 2021年9月8日，解除部分限售股份24,816,053股[4] - 2021年9月8日，汶上县海纬进出口有限公司解除限售股份21,254,661股，张恒岩解除限售股份3,561,392股，合计解除限售股份24,816,053股[12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺海纬机车2019 - 2021年度和2023年度净利润分别不低于5710万元、6540万元、7400万元和8420万元，四年累计承诺利润总数为28070万元[5][16][17] - 海纬机车2019 - 2021年度和2023年度实际实现净利润分别为6095.52万元、5357.33万元、3320.40万元、6965.28万元，累计实现净利润21738.53万元[16] - 海纬机车累计净利润完成率为77.44%，未完成相关协议约定[16] - 业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016.00股[13][17] - 业绩承诺方应补偿现金及返还现金股利总额4,447,574.39元[13][17] - 公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份并完成注销[13][17] 合规与承诺履行 - 公司在交易完成后避免与博深股份及其子公司发生关联交易，确有必要的关联交易按原则进行并履行审批和披露义务[9] - 截至公告披露日，承诺人未违反避免资金占用、原则同意本次交易、不谋求对上市公司控制权、保持上市公司独立性和避免同业竞争的相关承诺[14][15] 海纬机车情况 - 海纬机车财务报告按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[11] - 海纬机车除财务报告反映债务外，无其他未披露债务[11] - 海纬机车除财务报告反映或有债务外，未设定第三方权益，不是第三方债务相关义务人[11] - 海纬机车税务申报真实准确，近三十六个月无税务违法处罚事件[11] - 海纬机车已确认收入的税收优惠等合法有效，无提前时效等风险[11] - 海纬机车已充分披露劳动用工情况，无劳动争议引发的未决或可预见法律事项[11] - 海纬机车依据中国法规设立并有效存续，董事、监事和高管任职条件合规[10] - 海纬机车取得业务及资产所需的批准、许可，对财产和资产拥有完整所有权[10]

人事变动 - 2024年5月22日提名袁志云为第六届董事会独立董事候选人[1] - 2024年6月12日股东大会批准提名袁志云为独立董事候选人[2] 资格获取 - 袁志云书面承诺参加培训并取得资格证书[2] - 2024年6月13日袁志云取得独立董事培训证明[2] 会议通知 - 2024年5月23日发布召开2024年第一次临时股东大会通知[2]

会议信息 - 博深股份第六届董事会第十二次会议于2024年6月12日召开[1] - 会议通知于2024年6月5日发出并确认送达[1] - 应到、实到表决董事均为9人，董事长委托副董事长出席表决[1] 审议结果 - 会议审议通过选举第六届审计委员会委员和主任委员议案[2] - 选举袁志云为委员并担任主任委员，任期与六届董事会一致[2] - 表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权[3]

会议信息 - 2024年5月23日决定召开本次会议并发布公告[6] - 现场会议于2024年6月12日15:00召开，网络投票时间为同日[8] 股东情况 - 出席现场会议股东2名，代表161,986,541股，占30.7469％[9] - 网络投票有效表决股东4名，代表292,300股，占0.0555%[9] 议案表决 - 《募投项目结项议案》总表决同意162,275,841股，占99.9982％[11] - 《提名独立董事议案》总表决同意162,220,141股，占99.9638%[11]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于6月12日15:00召开[3] - 现场和网络投票股东6人，代表股份162,278,841股，占总股份30.8024％[3] 议案审议情况 - 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意162,275,841股，占比99.9982％[5] - 《关于提名袁志云女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意162,220,141股，占比99.9638％[7] 投票方式及合规性 - 现场投票股东2人，代表股份161,986,541股，占总股份30.7469％[3] - 网络投票股东4人，代表股份292,300股，占总股份0.0555％[4] - 律师认为本次股东大会召集等事宜合规，表决结果合法有效[9]

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-035 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 博深股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告 一、股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案及相关情况 1、股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案 公司 2023 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 543,944,364 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共分配现金股利 81,591,654.6 元。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配 总额不变的原则对分配比例进行相应调整。本年度不以资本公积转增股本，不分 配股票股利。 2、自披露 2023 年度利润分配预案至分配方案实施期间公司股本变化情况 因回购注销公司发行股份购买资产业绩承诺方 2 名股东的业绩补偿股份， 回购股份数量为 17,106,016 股，回购总价格为 1 元人民币，占回购注销前公司 总股本 543,944,364 股的比例为 3.1448%，公司已于 2024 年 5 月 24 日在中国结 算深圳分公 ...

公司基本情况 - 证券代码为 002282，证券简称为博深股份 [1] - 子公司汶上海纬机车配件有限公司是复兴号列车制动盘的核心制造商，部分制动盘应用于速度等级较高的地铁、城轨车辆，部分出口到印度、马来西亚等国，但出口量小，制动盘产品未应用于和谐号高速客运列车 [1] 装备更新政策影响 - 去年以来铁路出行人数持续高涨，为铁路投资和装备更新提供需求支撑 [2] - 中国中车 2023 年度铁路装备业务营业收入比上年同期增长 18.05%，2024 年一季度比上年同期增加 54.11%，主要因动车组和客车业务收入增加，装备更新政策对铁路装备投资带动作用积极 [2] - 子公司海纬机车制动盘由集成商采购集成后用于复兴号动车组新造或高级别维保维修，国家铁路投资和列车装备更新投入对公司经营有积极作用 [2] 公司控股权变化后管理模式 - 铁投集团控股后，公司重新组建党委班子、董事会等组织和决策机构，充实财务、轨交装备等重要岗位，经营管理团队保持连续、稳定 [2]

业绩补偿 - 2024年业绩承诺方需补偿137,532,378.61元，对应补偿股数17,106,016股[28] - 2024年5月24日业绩承诺补偿股份回购注销完成，总股本减至526,838,348股[29] 持股变动 - 本次权益变动使信息披露义务人及其一致行动人持股比例由6.2298%降至3.1852%[10][20][29][45] - 2020年9月4日二者合计持股比例达10.8158%[30] - 2021年2月2日合计持股比例被动稀释至9.7596%[25][30] - 2021年11月22 - 23日合计持股比例降至9.0977%[26] - 2022年8月30日合计持股比例降至6.7078%[26] - 2022年9月9日合计持股比例降至6.2298%[27] 未来展望 - 未来12个月内不排除增持或减持公司股份可能[20][45] 其他信息 - 上市公司为博深股份有限公司，所在地石家庄，股票代码002282[45] - 信息披露义务人为汶上县海纬进出口有限公司及其一致行动人张恒岩[45] - 权益变动方式包括集中交易和大宗交易、协议转让、业绩承诺补偿股份回购注销[45] - 本次权益变动无需取得批准[45]

东方证券承销保荐有限公司 关于博深股份有限公司收购报告书 暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告 财务顾问： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 签署日期：二零二四年五月 | 第一节 释义 4 | | --- | | 第二节 财务顾问声明 5 | | 第三节 财务顾问承诺 6 | | 第四节 财务顾问核查意见 7 | | 一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查7 | | 二、对收购人本次收购目的核查 7 | | 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 7 | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 9 | | 五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查 9 | | 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 10 | | 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 10 | | 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 11 | | 九、对收购人对上市公司后续计划的核查 11 | | 十、对本次收购对上市公司的影响的核查 12 | | 十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 | | 15 | | 十二、收购人与上市公司之 ...

铁投基金基本信息 - 铁投基金成立于2019年07月26日，营业期限至无固定期限，登记状态为在营[12] - 铁投基金认缴出资额为200000万元，执行事务合伙人为山东铁投股权投资有限公司[12] - 铁投基金合伙人中，铁投股权公司出资100占比0.05%，综合开发公司出资154900占比77.45%，新旧动能转换基金出资45000占比22.50%[16] 相关公司注册资本 - 山东铁投股权投资有限公司注册资本为300万元人民币[15] - 山东铁路综合开发有限公司注册资本为400000万元人民币[19] 博深股份股份变动 - 本次收购前，铁投基金直接持有博深股份161986091股，股权比例29.78%[25] - 博深股份业绩承诺方需补偿金额137532378.61元，对应补偿股数17106016股[26] - 回购股份注销后，博深公司总股本减至526838348股，注册资本减至526838348元[26] - 回购的17106016股占回购前总股本3.14%[27] - 博深股份完成股份注销后，铁投基金持有表决权比例被动增至30.75%[27] 时间节点 - 2024年3月15日，博深股份多会议审议通过回购等议案[29] - 2024年4月11日，博深股份2023年度股东大会、铁投基金2024年度第二次合伙人会议审议通过相关议案[29][32] - 2024年5月22日，铁投基金发布收购报告书摘要；24日发布收购报告书[36] - 2023年12月20日，铁投基金拟转让81591655股博深股份给综合开发公司[37] - 2024年3月8日，铁投基金与综合开发公司补充明确股份转让价款和付款安排[37] 其他情况 - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，可免于发出要约[28] - 权益变动旨在强化国有资产管理运营等，尚需取得深交所合规性确认及办理股份登记过户等手续[39] - 本次收购发生前六个月，收购人及其董监高和直系亲属无买卖博深股份股票情况[39] - 铁投基金具备实施本次收购的主体资格，收购不存在实质性法律障碍[41][42]