股东大会信息 - 公司定于2024年6月12日召开2024年第一次临时股东大会[2] - 现场会议时间为2024年6月12日下午15:00开始[3] - 股权登记日为2024年6月6日[6] 投票信息 - 网络投票时间为2024年6月12日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15至15:00[4] - 普通股投票代码为"362282"，投票简称为"博深投票"[21] 会议地点与登记 - 现场会议地点为河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司5楼会议室[6] - 现场会议登记时间为2024年6月11日8:00－11:30、13:30－16:30[9] - 现场会议登记地址为河北省石家庄市高新区裕华东路403号公司董事会办公室[10]

人事变动 - 公司2024年5月22日收到独立董事刘淑君书面辞职报告[2] - 刘淑君连续任职近六年，申请辞去相关职务[2] - 刘淑君不持股无锁定承诺，辞职后履职至新独立董事选出[2] - 刘淑君辞职后董事会独董人数不达标且无会计专业独董[2]

会议信息 - 博深股份第六届监事会第十次会议于2024年5月22日通讯表决召开[1] - 会议通知于2024年5月16日以电话和邮件发出[1] - 应到3名监事，实到3名监事参加表决[1] 审议结果 - 会议审议通过募投项目结项并将节余资金永久补流议案[1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[2]

收购相关 - 收购人认缴出资额为200,000万元[13] - 本次收购因博深股份拟注销回购股份减少股本，收购人表决权占比被动增至30.00%以上[4] - 收购人控股股东为综合开发公司，实际控制人为山东省国资委[14] - 收购人企业类型为有限合伙企业，成立于2019年7月26日[13] 各公司出资情况 - 铁投股权公司认缴出资额为100.00万元，认缴比例为0.05%[18] - 综合开发公司认缴出资额为154,900.00万元，认缴比例为77.45%[18] - 新旧动能转换基金认缴出资额为45,000.00万元，认缴比例为22.50%[18] 公司注册资本 - 执行事务合伙人注册资本为300万元人民币[16] - 综合开发公司注册资本400,000万元人民币[20] - 博深股份注册资本为54394.4364万元[41] 股权持有情况 - 综合开发公司直接持有铁投基金77.45%认缴出资额，拥有合伙人会议超2/3表决权，有权委派投资决策委员会3/4委员[19] - 铁投基金持有博深股份有限公司29.78%股权[25] - 综合开发公司持有山东铁投能源有限公司100.00%股权，其注册资本10,000万元[26] - 综合开发公司持有铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）77.45%股权，其认缴出资额200,000万元[27] - 铁投基金持有积成电子股份有限公司5.67%股份，其注册资本为50409.2274万元[32] - 综合开发公司持有山东铁投融资租赁有限公司100.00%股份，其注册资本为100000万元，持有约5年[34] - 综合开发公司持有山东启瑞商业保理有限公司60.00%股份，其注册资本为5000万元，持有约5年[34] 业绩数据 - 2023年12月31日铁投基金总资产489,597.89万元，总负债43,706.61万元，所有者权益445,891.28万元[29] - 2023年度铁投基金营业收入160,694.70万元，净利润12,700.02万元[29] - 2023年12月31日铁投基金资产负债率8.93%，净资产收益率2.85%[29] 股份变动 - 本次收购前铁投基金直接持有博深股份161986091股，股权比例29.78%[35] - 博深股份以1元总价回购业绩承诺方补偿股份17106016股，占回购前总股本3.14%[35] - 股份注销完成后铁投基金直接持有的股权比例由29.78%被动增加至30.75%[35] - 铁投基金将所持博深股份81591655股股份及衍生权益转让给综合开发公司，交易存在不确定性[36] 其他 - 合伙人会议除两项特殊决议须经代表实际出资比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例2/3及以上的合伙人同意通过[18] - 截至报告签署日，收购人及其相关人员最近五年未受过相关处罚、不涉及重大民事诉讼或仲裁及证券市场重大不良诚信记录[30] - 本次回购股份注销后收购人拥有上市公司表决权占比由29.78%增至30.75%，符合免于发出要约收购申请情形[45] - 截至报告签署日收购人持有博深股份161986091股股份，不存在权利受限制情形[43] - 收购人聘请山东敬可成律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，核查工作基本完成，法律意见书将与《收购报告书》同步披露[47] - 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能按第五十条规定提供相关文件[49] - 截至报告书摘要签署日，收购人已如实披露本次收购有关信息，无其他必须披露信息[49] - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任[49] - 收购人代表承诺报告书摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任[51] - 收购人为铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表为周娇娇[52] - 报告书摘要签署日期为2024年5月22日[52]

特别提示： 1、博深股份有限公司（以下简称"博深股份"、"公司"）将于近日注销回 购股份 17,106,016 股，本次回购注销完成后，公司总股本将由 543,944,364 股减 少至 526,838,348 股，导致公司控股股东持有公司股份比例将由 29.78%被动增 加至 30.75%； 证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-028 博深股份有限公司 关于控股股东持股比例将因公司注销回购股份 被动增加至30%以上暨免于要约收购的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、公司控股股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变动； 3、根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定， 本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。 一、本次权益变动的基本情况 公司于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第 八次会议，审议通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成 情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于提请股东大会 ...

人员变动 - 博深股份证券事务代表张贤哲因个人原因辞职[1] - 辞职申请送达董事会之日起生效，辞职后不在公司及子公司任职[1] - 截至公告披露日，张贤哲未持有公司股份[1] 后续安排 - 公司董事会将尽快聘任新的证券事务代表[1] 公告信息 - 公告日期为2024年5月21日[1]

关键要点: 1. 公司2024年一季度营业收入同比大幅增长,主要原因是上年同期市场刚开始恢复、下游客户去库存导致发货受影响,而今年一季度高铁闸片产品陆续交付[1] 2. 公司一季度净利润同比大幅增长,一是确认处置孙公司股权使投资收益增加,二是汇兑损益较多[1] 3. 公司产品使用不受季节性影响,但订单会受农历春节、海外圣诞节等假期性影响[1] 4. 公司正积极寻找并购合作机会,但会更加审慎评估相关风险[2] 5. 子公司汶上海纬的核心技术壁垒高,与下游客户合作研究形成长期稳定关系,具有独特竞争优势[2] 6. 中国高铁建设持续推进,为汶上海纬的持续增长和发展提供了市场基础[2] 7. 公司正在积极寻找其他高附加值铸造产品和业务,以扩大规模、提高盈利[2] 8. 公司通过采取多种手段锁定原材料价格,可有效降低原材料价格波动对生产成本的影响[3] 9. 公司密切关注市场动态和原材料价格变化,及时调整策略,确保生产经营的顺利进行[3]

关键要点: 公司概况和财务信息: - 公司证券代码为002282,证券简称为博深股份[1] - 公司2023年年报和2024年一季度报告相关情况[1] 制动系统技术: - 高速列车动车组采用电制动和空气制动相结合的复合制动方式[2] - 制动盘是盘型制动的重要组成部件,通过与制动闸片的摩擦将动能转换为热能[2] - 智能型动车组和普通动车组在制动盘和制动片的耗用方面没有差别[2] 销售模式: - 闸片产品通过国铁集团集中采购招标、路局维保维修采购[3] - 制动盘产品销售给下游制动系统集成商,应用于动车组新车制造及维保维修[3] - 近两年用于维保更换的制动盘数量逐年增多[3] 生产和回款: - 公司能够在一个月左右的交付周期内完成制动盘的生产[3] - 回款较顺利,按照合同约定账期回款[3] 经营预期: - 公司2024年闸片项目目标是争取不再亏损[3] - 汶上海纬子公司2024年收入和利润预计同比去年有所好转[3] - 金刚石工具和涂附磨具业务将继续保持稳定增长[3]

股份回购 - 拟回购注销股份17,106,016股，占回购注销前总股本3.1448%[3] - 以1元回购注销业绩承诺补偿股份[3] - 向汶上县海纬进出口有限公司回购14,651,104股，向张恒岩回购2,454,912股[6] 股本变化 - 回购注销前总股本543,944,364股，完成后变为526,838,348股[3] - 回购前有限售条件股份占比9.76%，回购后为6.83%[7] - 回购前无限售条件股份占比90.24%，回购后为93.17%[7] 收益影响 - 回购注销前2023年度基本每股收益0.2400元/股，回购后为0.2444元/股[8] 其他情况 - 回购对公司经营、财务及未来发展无重大影响[6] - 回购注销不影响股权分布和控制权[8] - 注销股份已履行相关审议程序[8]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入368,448,615.48元，较上年同期增长31.25%[5] - 归属于上市公司股东的净利润58,063,110.17元，较上年同期增长129.52%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为 -12,915,254.91元，较上年同期增长50.44%[5] - 本报告期末总资产3,860,025,727.02元，较上年度末减少1.45%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益3,482,197,285.94元，较上年度末增长1.26%[5] - 期末资产总计38.60亿元，较期初39.17亿元下降1.46%[20] - 期末负债合计3.78亿元，较期初4.44亿元下降14.71%[21] - 期末所有者权益合计34.82亿元，较期初34.73亿元增长0.27%[21] - 本期营业总收入3.68亿元，较上期2.81亿元增长31.25%[22] - 本期营业总成本3.09亿元，较上期2.52亿元增长22.24%[22] - 本期营业利润6778.59万元，较上期2916.62万元增长132.41%[22] - 本期利润总额6769.21万元，较上期2883.54万元增长134.75%[22] - 财务费用本期为 - 1000.47万元，上期为312.36万元，同比减少419.57%[22] - 2024年第一季度净利润为58063110.17元，上年同期为25883284.73元[24] - 2024年第一季度其他综合收益的税后净额为 - 14654727.85元，上年同期为 - 3506518.04元[24] - 2024年第一季度综合收益总额为43408382.32元，上年同期为22376766.69元[24] - 2024年第一季度基本每股收益为0.11元，上年同期为0.05元[24] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为278770722.11元，上年同期为213681218.23元[26] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 12915254.91元，上年同期为 - 26060200.42元[27] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 97820431.75元，上年同期为 - 12179462.90元[27] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 755376.62元，上年同期为 - 33420311.53元[28] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为4351116.82元，上年同期为 - 1859846.91元[28] - 2024年第一季度末现金及现金等价物余额为555930713.63元，上年同期末为563591986.90元[28] 资产负债项目关键指标变化 - 交易性金融资产期末余额159,195,010.26元，较期初增长398.04%，因资金理财增加[9] - 应收票据期末余额101,200,367.82元，较期初减少40.37%，受已背书转出应收票据到期影响[9] - 交易性金融资产期末余额1.59亿元，较期初3196.41万元增长397.99%[20] - 应付票据期末余额108万元，较期初875.46万元下降87.66%[21] 投资收益及现金流关键指标变化 - 投资收益本期发生额7,447,359.97元，较上期增长7588.24%，因出售子公司股权[9] - 投资活动产生的现金流量净额为 -97,820,431.75元，较上期减少703.16%，因理财支出增加及处置子公司股权[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -755,376.62元，较上期增长97.74%，因上期偿还借款、支付少数股东分红[10] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为24,214，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，山东铁投私募基金管理有限公司－铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例29.78%，持股数量161,986,091.00[12] - 陈怀荣持股比例5.35%，持股数量29,097,614.00，质押数量3,848,762.00[12] - 汶上县海纬进出口有限公司持股比例5.20%，持股数量28,268,090.00，质押数量3,900,000.00[12] 海纬机车业绩承诺相关 - 海纬机车业绩承诺期四年累计承诺利润总数为28,070万元，变更后2019 - 2023年度承诺净利润分别为5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元[15] - 海纬机车2019 - 2023年度实际净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计完成率77.44%[16] - 2024年3月15日公司董事会和监事会审议通过业绩承诺补偿相关议案，4月11日股东大会审议通过[17] - 2024年4月13日公司发布回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告[17]