致：西藏奇正藏药股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司 （以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第四次临时股东会并 对本次股东会进行律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公 司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、 表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。 一、本次股东会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于 2024 年 8 月 24 日刊登于《证券时报》及深圳证券交易所、巨潮资讯网网站。通知中载明了会 议召开基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流 程、备查文件等事项。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2024 年 9 月 10 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 10 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票 ...

公司概况 - 奇正藏药是一家专注于藏药现代化的上市公司，证券代码为002287 [1] - 公司以"弘扬健康智慧，创造生命价值"为使命，致力于成为永续发展的藏药全产业链卓越企业 [4] - 公司通过持续稳健的业绩和规范的公司治理，不断提升公司价值，自上市以来累计现金分红25.77亿元 [4] 业务发展 - 公司采取"双轮驱动、双翼领先、双基保障"的战略，通过"多产品全域营销"和"藏药现代化"双轮驱动业务发展 [12] - 在多产品全域营销方面，公司持续做强骨骼肌肉领域产品，同时导入呼吸、神经、儿科、消化等多个领域的产品集群 [12] - 在藏药现代化方面，公司坚持精准研发，布局藏药优势品种，并探索战略品种的海外注册 [12] - 公司通过学术营销、品牌营销和数字化营销等手段，在相关治疗领域取得领先的市场地位 [12] 渠道拓展 - 公司在医疗市场采取"做强镇痛、做大基层、拓展新领域、精准招商"的策略，提升产品在医疗市场的深度和广度 [11] - 在零售市场，公司深耕大型连锁药店，加大市场活动力度，提升团队执行力，并通过专业慢病管理和标杆项目促进销售 [11] - 公司在O2O和B2C渠道联合平台进行数字化洞察，提升线上分销效率和患者服务能力 [11] 业绩表现 - 2024年上半年，公司骨骼肌肉系统核心产品如消痛贴膏、青鹏软膏等实现增长 [11] - 公司妇科、消化系统、心脑血管、呼吸系统等多个领域产品也均实现增长 [11] - 公司院内渠道增速高于院外渠道，线上渠道增速高于线下渠道 [14] 行业趋势 - 随着人口老龄化和健康意识提升，骨科疾病等领域的保健需求持续增长，贴膏剂等产品将保持良好增长态势 [18]

欢迎广大投资者积极参与。 为便于广大投资者进一步了解西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公 司"）经营情况，公司定于2024年9月9日（星期一）15:00—16:30在"奇正藏药 投资者关系"小程序举行2024年半年度报告业绩说明会，就公司发展战略、生产 经营情况与投资者进行充分交流，广泛听取投资者的意见和建议。 届时出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长刘凯列先生，董事、总裁夏 海建先生，高级副总裁、董事会秘书冯平女士，副总裁赵敏女士，财务总监吕贵 兰女士。 本次业绩说明会采用网络远程的方式举行，为广泛听取投资者的意见和建 议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放，投资者可通过以 下方式参与互动交流。 参与方式一：微信扫一扫"奇正藏药投资者关系平台"微信公众号二维码， 在"投关"中进入投资者关系活动，即可参与交流； 参与方式二：微信扫码进入"奇正藏药投资者关系"微信小程序，投资者依 据提示授权登入，即可参与交流。 | 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 | 公告编号：2024-055 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | ...

整体财务数据关键指标变化 - 公司2024年上半年营业收入为10.0983367427亿元，较上年同期的8.2980662016亿元增长21.70%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为3.25685757亿元，较上年同期的3.1226714668亿元增长4.30%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.2729224301亿元，较上年同期的2.18240144亿元增长4.15%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为4491.52777万元，较上年同期的2.26154632亿元下降80.14%[11] - 基本每股收益为0.6143元/股，较上年同期的0.5893元/股增长4.24%[11] - 稀释每股收益为0.6143元/股，较上年同期的0.5888元/股增长4.33%[11] - 加权平均净资产收益率为8.48%，较上年同期的8.94%下降0.46%[11] - 2024年上半年末总资产为67.4417751399亿元，较上年度末的62.9847859358亿元增长7.08%[11] - 2024年上半年末归属于上市公司股东的净资产为37.9256671838亿元，较上年度末的37.2032877246亿元增长1.94%[11] - 2024年上半年，公司实现营业收入100,983.37万元，较上年同期增长21.70%[30] - 2024年上半年，公司实现营业利润36,652.94万元，较上年同期增长7.66%[30] - 2024年上半年，公司实现归属于上市公司股东净利润32,568.58万元，较上年同期增长4.30%[30] - 2024年上半年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,729.22万元，较上年同期增长4.15%[30] - 营业收入为10.0983367427亿美元，同比增长21.70%[42][44] - 营业成本为1.8287594463亿美元，同比增长41.11%[42] - 销售费用为4.1920905364亿美元，同比增长34.70%[42] - 归属于母公司股东的净利润为3.25685757亿美元，同比增长4.30%[43] - 公允价值变动收益为5314.514688万美元，同比增长89.48%[43] - 其他收益为5452.355154万美元，同比增长747.14%[43] - 投资活动产生的现金流量净额为1.5122424266亿美元，同比增长136.36%[42] - 本报告期末流动比率2.49，较上年末下降3.11%；资产负债率43.01%，较上年末上升2.87%；速动比率2.39，较上年末下降2.05%[127] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润22729.22万元，较上年同期增长4.15%；EBITDA全部债务比25.07%，较上年同期增长5.43%；利息保障倍数13.06，较上年同期增长24.38%[127] - 本报告期现金利息保障倍数3.54，较上年同期下降51.57%；EBITDA利息保障倍数15.32，较上年同期增长30.94%；贷款偿还率和利息偿付率均为100%，与上年同期持平[127] - 期末货币资金875745946.24元，较期初403434169.14元大幅增加；交易性金融资产2162872388.84元，较期初1963045792.36元增加[129] - 期末应收账款333914138.34元，较期初75803741.72元大幅增加；应收款项融资508911635.30元，较期初529054005.83元略有减少[129] - 期末流动资产合计4115613294.23元，较期初3194367199.44元增加；非流动资产合计2628564219.76元，较期初3104111394.14元减少[129][130] - 期末资产总计6744177513.99元，较期初6298478593.58元增加；短期借款754246268.76元，较期初451518361.12元增加[130] - 期末应付账款170778743.47元，较期初255603071.92元减少；应付职工薪酬78243961.06元，较期初135174658.95元减少[130] - 公司2024年上半年流动负债合计16.5549049101亿元，较期初12.4521747247亿元增长33%[131] - 公司2024年上半年非流动负债合计12.4485247337亿元，较期初12.8311702746亿元下降3%[131] - 公司2024年上半年负债合计29.0034296438亿元，较期初25.2833449993亿元增长15%[131] - 公司2024年上半年所有者权益合计38.4383454961亿元，较期初37.7014409365亿元增长2%[131] - 公司2024年上半年资产总计51.3350180693亿元，较期初50.8439519924亿元增长1%[133] - 公司2024年上半年交易性金融资产为18.797817555亿元，较期初13.5512858715亿元增长39%[133] - 公司2024年上半年应收账款为1.0102787119亿元，较期初0.4926604392亿元增长105%[133] - 公司2024年上半年存货为0.5692502919亿元，较期初0.403664179亿元增长41%[133] - 公司2024年上半年长期股权投资为17.3598922566亿元，较期初17.352657839亿元基本持平[133] - 公司2024年上半年固定资产为1.7269859199亿元，较期初1.7983875716亿元下降4%[133] - 2024年上半年营业总收入10.0983367427亿元，2023年同期为8.2980662016亿元[136] - 2024年上半年营业总成本7.5537404761亿元，2023年同期为5.9140514162亿元[136] - 2024年上半年净利润3.2708816116亿元，2023年同期为3.1070020259亿元[137] - 2024年上半年综合收益总额3.2731894978亿元，2023年同期为3.1205576267亿元[137] - 2024年上半年基本每股收益0.6143，2023年同期为0.5893[137] - 2024年上半年母公司营业收入4.4990249118亿元，2023年同期为4.34167739亿元[139] - 2024年上半年母公司营业利润2.2236361625亿元，2023年同期为2.4714776438亿元[139] - 2024年上半年母公司利润总额2.221956818亿元，2023年同期为2.4709089984亿元[139] - 2024年上半年母公司净利润2.0043056317亿元，2023年同期为2.2703362659亿元[139] - 2024年上半年母公司综合收益总额2.0043056317亿元，2023年同期为2.2703362659亿元[140] - 2024年半年度经营活动现金流入小计919,450,097.63元，2023年半年度为1,061,244,926.65元，同比下降13.36%[141] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额44,915,277.70元，2023年半年度为226,154,632.00元，同比下降80.14%[141] - 2024年半年度投资活动现金流入小计1,338,128,603.59元，2023年半年度为671,413,136.67元，同比增长99.29%[142] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额151,224,242.66元，2023年半年度为 - 415,931,933.09元，同比增长136.36%[142] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计653,500,000.00元，2023年半年度为500,000,000.00元，同比增长30.7%[142] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额289,775,394.02元，2023年半年度为340,940,201.38元，同比下降14.99%[142] - 2024年半年度母公司经营活动现金流入小计1,299,962,405.50元，2023年半年度为1,041,338,090.58元，同比增长24.84%[143] - 2024年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额842,718,312.14元，2023年半年度为 - 166,932,711.19元，同比增长604.61%[143] - 2024年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额 - 502,776,412.67元，2023年半年度为 - 177,801,187.40元，同比下降182.78%[144] - 2024年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额 - 105,006,432.08元，2023年半年度为144,654,389.71元，同比下降172.59%[144] - 2024年期初余额中归属于母公司所有者权益合计为372.03亿元，少数股东权益为4.98亿元，所有者权益合计为377.01亿元[146] - 本期增减变动金额中归属于母公司所有者权益合计增加7.12亿元，少数股东权益增加145.25万元，所有者权益合计增加7.37亿元[146] - 综合收益总额使归属于母公司所有者权益增加32.59亿元，少数股东权益增加140.24万元，所有者权益合计增加32.73亿元[146] - 所有者投入和减少资本使归属于母公司所有者权益增加63.23万元，少数股东权益无变动，所有者权益合计增加63.23万元[146] - 利润分配使归属于母公司所有者权益减少25.45亿元，少数股东权益无变动，所有者权益合计减少25.45亿元[146] - 2024年期末余额中归属于母公司所有者权益合计为379.26亿元，少数股东权益为5.13亿元，所有者权益合计为384.38亿元[147] - 2023年半年度末余额中归属于母公司所有者权益合计为333.60亿元，少数股东权益为5.16亿元，所有者权益合计为338.77亿元[149] - 本期增减变动金额中股本减少3.24万元，其他权益工具永续债减少21.09万元，资本公积增加2.53万元[149] - 专项储备本期提取129.85万元，本期使用12.61万元，期末余额为17.24万元[147] - 所有者权益内部结转使归属于母公司所有者权益增加5.01万元，少数股东权益无变动，所有者权益合计增加5.01万元[147] - 公司对所有者（或股东）的分配为2.0677463001亿元[150] - 公司专项储备本期提取734.18805万元，本期使用187.62085万元[150] - 公司本期期末所有者权益合计为34.9341377646亿元[150] - 母公司上年期末所有者权益合计为34.2105863698亿元[152] - 母公司本期增减变动金额为 - 5395.707985万元[152] - 母公司综合收益总额为2.0043056317亿元[152] - 母公司所有者投入和减少资本为9.562594万元[152] - 母公司利润分配为 - 2.5448326896亿元[152] - 母公司本期期末所有者权益合计为33.6710155713亿元[153] - 上年期末所有者权益合计为30.6873134368亿元[154] - 2024年上半年初余额总计30.69亿元，期末余额总计30.89亿元，本期增减变动金额为2053.85万元[155][156] 非经常性损益相关数据 - 非流动性资产处置损益为 - 14386.06元，计入当期损益的政府补助为5358.080222万元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置收益为3361.163766万元[13] - 委托他人投资或管理资产的损益为26,237,980.22元，因定制类理财产品公允价值变动[14] - 除各项之外的其他营业外收入和支出为 - 1,3

| 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 | 公告编号：2024-053 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | | 西藏奇正藏药股份有限公司 关于修订《公司章程》及办理相关工商变更登记的公告 | | 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务，股东会决议作 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 | | --- | --- | --- | | | | 期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之 | | | | 日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满前解 | | 12 | 出之日解任生效。董事任期三年，任期届满可连选 | 任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任 | | | 连任。 | 期三年，任期届满可连选连任。 | | | … | … | | | 第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股 | 第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股 | | | 总股份 3%以上的股东单独或联合提出。公司应在股 | | | | | 总股份 3%以上的股东单独或联合提出。公司应在 | | | 东大会召 ...

西藏奇正藏药股份有限公司 董事长工作细则 二〇二四年八月 西藏奇正藏药股份有限公司 董事长工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，明确董事长的职责、权限，确保董事长依法履行职责，现依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《西 藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司的实际情况制定本细则。 第二章 董事长的任职资格和任职程序 第二条 公司董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事长的任职资格： （一）有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展 趋势的能力； （二）有较强的沟通协调能力，善于协调董事会内部、董事与股东、董事与 总裁之间的关系； （三）具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家相关 政策、法律和法规； （四）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能够努力开创工作 新局面，能全面履行诚信与勤勉义务； （五）熟悉并遵守公司运作法律法规及规章。 有下列情形之一的不得担任公司董事长： （一）无民事行为 ...

西藏奇正藏药股份有限公司 章程 （二〇二四年八月修订） | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东会的召集 | 11 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东会的召开 14 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董事 20 | | 第二节 | | 董事会 23 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 | 29 | | 第一节 | 监事 | 29 | | 第二节 | 监事会 | 30 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | | 财务会计制度 31 | | ...

| 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 | 公告编号：2024-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | | 西藏奇正藏药股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2024年第四次临时股东会。 2、股东会的召集人：西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会。 2024年8月22日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2024 年第四次临时股东会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议时间：2024年9月10日（星期二）下午14:30； 网络投票时间：2024年9月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为2024年9月10日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通 过深圳证券交易所互联网 ...

募集资金情况 - 2009年度公开发行股票募集资金总额为48421.00万元，净额为45120.01万元[3] - 2020年度公开发行可转换公司债券募集资金总额为80000.00万元，净额为79050.02万元[3][4] - 2009年度公开发行股票募集资金专用账户年初余额为201033.40元，期末余额为201064.69元[6] - 2020年度公开发行可转换公司债券募集资金专用账户年初余额为219675524.79元，投入191073247.17元，期末余额为30042674.22元[7] - 2009年度公开发行股票报告期利息收入（扣减银行手续费支出）为31.29元[6] - 2020年度公开发行可转换公司债券报告期利息收入（扣减银行手续费支出）为1440396.60元[7] 项目投资进度及效益 - 藏药生产线改扩建项目截至期末投资进度59.10%，2014年12月31日达预定可使用状态，本报告期效益15615.60万元[27] - 藏药工程技术中心建设项目截至期末投资进度94.91%，2012年12月31日达预定可使用状态[27] - 营销网络建设项目本报告期投入4056.18万元，截至期末投资进度102.40%，2012年12月31日达预定可使用状态[28] - 奇正藏药医药产业基地建设项目截至期末投资进度102.26%，2023年12月31日达预定可使用状态，2024年1 - 6月生产效益为659.04万元[28][29] - 2020年度公开发行可转换公司债券，奇正藏药医药产业基地建设项目投资进度为103.75%，2023年12月31日达预定可使用状态[33] - 2024年1 - 6月，2020年度公开发行可转换公司债券募投项目生产效益为659.04万元[33] 资金使用及余额 - 2009年度公开发行股票本报告期投入0万元，累计变更用途资金4500.00万元，比例9.97%，已累计投入44756.09万元[27] - 2020年度公开发行可转换公司债券本报告期投入19107.32万元，累计投入82014.32万元[33] - 截至2024年6月30日，2009年度公开发行股票利息收入（扣减银行手续费支出）为9649.49万元，已累计使用44755.63万元，未使用20.10万元[30] - 截止2024年6月30日，2020年度公开发行可转换公司债券利息收入（扣减银行手续费支出）为5968.57万元，已累计使用82014.32万元，未使用3004.27万元[34] 其他情况 - 2009年度公开发行股票公司开设四个专户，后又开一个四方监管专户[9] - 2020年度公开发行可转换公司债券公司及子公司开立专用账户[12][13] - 公司及子公司监管协议与深交所范本无重大差异，各方严格履行协议[12] - 公司已先后注销六个专项账户[11] - 2024年上半年公司未对闲置募集资金进行现金管理[22] - 2009年度公开发行股票，奇正藏药医药产业基地建设项目拟投入超募资金19298.01万元，报告期内实际使用0万元[30] - 2009年度公开发行股票，广州营销中心办公用房项目累计使用募集资金3111.45万元[30] - 2009年度公开发行股票，2016 - 2017年补充流动资金13539.61万元，出售募投项目获资金3545.84万元[30] - 2009年度公开发行股票，“藏药生产线改扩建项目”部分变更实施地点及主体，使用节约和剩余资金4500万元[30] - 2009年度公开发行股票，2009年10月前公司用自有资金投入项目6513.23万元，12月以募集资金置换[30] - 2021年3月公司以募集资金置换先期支付的发行费用148.09万元[34]

| 证券代码：002287 | 证券简称：奇正藏药 公告编号：2024-050 | | --- | --- | | 债券代码：128133 | 债券简称：奇正转债 | 西藏奇正藏药股份有限公司 经审核，监事会认为董事会编制和审核西藏奇正藏药股份有限公司 2024 年 半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。详见 2024 年 8 月 24 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年半年度报告摘要》（公告编号： 2024-051）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年半年 度报告》。 （表决票 5 票，5 票同意、0 票反对、0 票弃权） 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第二次会 议于 2024 年 8 月 22 ...