董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月8日召开第九届董事会第一次会议，会议地点为郑州市高新技术产业开发区科学大道188号公司研发楼1209会议室 [1] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应到董事6人，实到6人，由李海鹰先生主持 [1] - 会议豁免了通知时限，符合法律、法规和《公司章程》规定 [1] 董事会成员选举 - 第九届董事会由2名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成 [1] - 李海鹰当选第九届董事会董事长，任期与董事会一致 [1][2] 董事会专门委员会组成 - 审计委员会由谭宪才（主任）、李海鹰、王涛组成 [2] - 提名委员会由王涛（主任）、谢春生、周建民组成 [2] - 薪酬与考核委员会由周建民（主任）、谢春生、谭宪才组成 [2] - 战略决策委员会由李海鹰（主任）、谢春生、谭宪才、王涛、周建民、黄继军组成 [2] 高级管理人员任命 - 谢春生被聘任为公司总经理，任期与董事会一致 [2] - 杜旭升、张奕敏、郭治国被聘任为副总经理，窦永贺被聘任为财务总监 [2] - 杜旭升兼任董事会秘书，郭志敏担任证券事务代表 [3] 关键人员持股情况 - 杜旭升持有公司股份1,042,380股（占总股本0.27%） [4] - 张奕敏持有883,657股（未披露占比） [5] - 郭治国持有434,626股（未披露占比） [6] - 窦永贺、郭志敏未直接持有公司股份 [7][9] 高级管理人员背景 - 杜旭升自2001年起历任公司副总工程师、总工程师，2014年起任副总经理，2018年起兼任董事会秘书 [4] - 张奕敏现任武汉辉煌城轨科技和西安辉煌城轨科技执行董事 [5] - 郭治国曾任公司监事会主席，现任北京国铁路阳技术执行董事 [6] - 窦永贺曾任立信会计师事务所项目经理，现任世纪空联航空电子科技董事 [6][7] - 郭志敏2006年入职公司，2016年起在证券办工作 [9]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由董事会召集，于2025年6月21日通过《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网发布通知，列明会议时间、地点及审议议案[2][3] - 会议采取现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年7月8日在郑州召开，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15-15:00[3] - 召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，通知提前15日发出且内容与实际情况一致[3] 股东会出席情况 - 出席股东及代理人共239人，代表有表决权股份66,495,448股，占总股本17.0685%，其中现场出席10人（持股56,223,968股，占比14.4319%），网络投票229人（持股10,271,480股，占比2.6365%）[4] - 中小股东参与度较高，共231人（持股10,275,480股，占比2.6376%），其中现场2人（持股4000股），网络229人（持股10,271,480股）[4] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，召集人资格经核查合法有效[5] 议案表决结果 - **公司章程修订**：同意率99.3481%（中小股东95.7812%），获三分之二以上通过[6] - **股东大会议事规则修订**：同意率99.3052%（中小股东95.5039%），达特别决议门槛[7] - **董事会议事规则修订**：同意率99.2831%（中小股东95.3608%），通过三分之二表决[7] - **独立董事工作制度修订**：同意率99.2824%（中小股东95.3559%），普通决议通过[8] - **对外担保管理制度修订**：同意率99.2923%（中小股东95.4202%），普通决议通过[9] - **募集资金管理制度修订**：同意率99.2326%（中小股东95.0338%），普通决议通过[10] - **关联交易决策制度修订**：同意率99.3188%（中小股东95.5914%），普通决议通过[11] 董事会换届选举 - **非独立董事选举**：李海鹰、谢春生当选，总同意票占比95.8387%-96.0112%，中小股东支持率73.0710%-74.1873%[13] - **独立董事选举**：谭宪才、王涛、周建民当选，总同意票占比95.9074%-95.9089%，中小股东支持率73.5156%-73.5253%[14] 法律意见结论 - 会议召集、召开程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求，决议合法有效[15]

人事变动 - 公司2025年7月8日召开职代会，选举黄继军为第九届董事会职工代表董事[1] - 黄继军与股东会选举的五名董事组成第九届董事会[1] 人员信息 - 黄继军1970年生，1995年5月入职郑州辉煌[5] - 2001年10月至2025年7月8日历任公司多职[5] - 截至公告披露日，黄继军持股357,967股[6]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会7月8日召开，现场会议14:30在郑州召开，网络投票9:15至15:00[4][5] - 出席股东会的股东和代理人239人，代表股份66,495,448股，占比17.0685%[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意66,061,948股，占比99.3481%[13] - 选举李海鹰为非独立董事，总表决同意63,728,366股，占比95.8387%[34] 会议结果 - 公司2025年第一次临时股东会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[41]

股东情况 - 参加股东会现场和网络投票股东及代表239人，代表股份66,495,448股，占比17.0685%[5] - 现场会议股东及代表10人，代表股份56,223,968股，占比14.4319%[5] - 网络投票股东229人，代表股份10,271,480股，占比2.6365%[5] - 中小股东231人，代表股份10,275,480股，占比2.6376%[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意66,061,948股，占比99.3481%[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意66,033,448股，占比99.3052%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意66,018,748股，占比99.2831%[9] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意66,018,248股，占比99.2824%[10] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意66,024,848股，占比99.2923%[11] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意65,985,148股，占比99.2326%[13] 董事选举 - 李海鹰、谢春生当选第九届董事会非独立董事[17] - 谭宪才、王涛、周建民当选第九届董事会独立董事[19] 会议决议 - 公司2025年第一次临时股东会决议合法有效[20] - 会议备查文件为2025年第一次临时股东会决议和法律意见书[21]

董事会换届 - 公司于2025年7月8日完成董事会换届选举[2] - 第九届董事会由2名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成[2] 董事会会议 - 第九届董事会第一次会议选举李海鹰为董事长[3] - 聘任谢春生为总经理[4] - 聘任杜旭升、张奕敏、郭治国为副总经理，窦永贺为财务总监[4] - 聘任杜旭升为董事会秘书，郭志敏为证券事务代表[6] 人员持股 - 杜旭升持有公司股份1,042,380股，占总股本0.27%[12] - 张奕敏持有公司股份883,657股，占总股本0.23%[13] - 郭治国持有公司股份434,626股，占总股本0.11%[15] 人员情况 - 郭志敏1978年生，2006年3月入职，2018年4月至今任证券事务代表[18] - 郭志敏已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书[18] - 相关人员任职资格符合相关规定[17][18]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月9日通过传真、电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月20日下午14:30在北京总部基地以现场方式召开 [1] - 应到监事3人，实到3人，符合法定人数要求 [1] - 会议由监事会主席黄继军主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及配套过渡期安排等法规 [1] - 修订后的《公司章程（2025年6月修订）》全文披露于巨潮资讯网 [2] - 议案需提交股东会审议通过后方可生效 [2] 备查文件 - 第八届监事会第十二次会议决议作为正式存档文件 [2]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报送 - 内幕信息披露后五个交易日报送知情人员档案[10] - 重大事项披露后五个交易日报送进程备忘录[12] - 重大事项发生重大变化及时补充提交知情人员档案[11] 档案管理 - 知情人员档案和进程备忘录保存至少十年[14] - 董事会核查知情人信息真实性等[14] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[14] 保密与责任 - 知情人负有保密责任，不得内幕交易[18] - 股东、实控人不得滥用权利要求内幕消息[17] - 提供未公开信息前确认对方保密义务[18] - 违规知情人将被处罚并追究法律责任[19] 自查与制度 - 特定报告和公告后五个交易日自查知情人交易情况[19] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22]

投资审批 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，经董事会审议后提交股东会审批[8] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形，由董事会审批[9] - 对外投资未达董事会审批标准，由董事长或总经理按《公司章程》规定审批[10] - 董事长有对低风险类和保本型投资理财产品的审批权[11] - “购买资产”所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 融资审批 - 资产负债率不超70%时，单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产值1%，报总经理审批，同一会计年度累计不超3%[12] - 单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值1%且不高于5%，报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[12] - 单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值5%且不高于20%，报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[12] - 超上述审批权限及资产负债率超70%后的融资事项，报股东会审议批准[12] - 在股东会批准的年度融资额度内，由董事长或总经理审核批准每笔融资款项，超额度另行报请股东会批准[13] 项目管理 - 对外投资项目经批准后由各责任部门落实执行，必要时成立项目实施小组[15] - 投资和财务部门对投资项目进行跟踪管理并及时评估[15] - 董事会审计委员会和内审部对投资项目进行监督[15] - 独立董事有权检查公司投资行为[15] 投资处置 - 满足特定情况公司可收回对外投资或对外转让投资项目[15] 融资办理与监督 - 经批准的融资由财务部具体办理[17] - 董事会审计委员会和内审部对融资款项使用情况进行监督[17] 奖惩机制 - 投资项目达预期效果可奖励相关人员[19] - 对违规或失当投资及融资行为追究相关人员责任[19] 制度说明 - 制度解释权归董事会，自股东会通过之日起生效[21]

公司基本信息 - 公司于2009年9月29日在深交所上市，首次发行1550万股[4] - 公司注册资本为38958.042万元[5] - 公司已发行股份总数为38958.042万股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由六名董事组成，包括三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长一名[80] - 董事会审议对外担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[84] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[109] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[113] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送并披露季度报告[109] - 公司需修改章程的情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[140][141]