审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[4] - 独立董事成员连续任职不得超过六年[4] 审计委员会职责与会议 - 负责审核财务信息，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 例会每季度至少召开一次[13] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年对重大事项实施情况检查一次[8] - 每季度对募集资金情况检查一次[9] 资料保存与议事规则 - 会议记录等资料由公司证券办保存，期限至少十年[14] - 议事规则自董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[18]

董事会秘书工作细则修订 - 公司于2025年6月修订董事会秘书工作细则[1] 任职要求 - 董事会秘书为与证券监管机构及深交所指定联络人[3] - 最近36个月受证监会处罚或交易所谴责、多次通报批评者不得任职[5] 解聘与聘任 - 解聘应及时报告深交所并说明原因，特定情形一个月内解聘[9] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 其他规定 - 聘任时签订保密协议，保证任职期间参加深交所后续培训[9][11]

信息管理 - 制度加强定期报告等编制、审议和披露期间外部信息报送和使用管理[2] - 制度所指信息包括定期报告、临时公告、财务数据等[2] 保密要求 - 公司相关人员对定期报告等在公开披露前负有保密义务[4] - 公司应将报送信息作为内幕信息，提醒外部单位人员保密[5] 报送规定 - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[4] - 向外部单位报送年报相关信息时间不得早于业绩预告披露时间[4] - 各部门向外部报送资料或提供未公开重大信息需事前审批[5] 追责措施 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息，否则依法追责[6] 制度实施 - 制度经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[8] - 制度涉及对外报送信息审批表、保密提示函、回函等附件[10]

行为规范 - 公司制定董事、高级管理人员行为准则规范其行为[2] - 董事、高级管理人员需提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》[4] 义务要求 - 董事、高级管理人员应遵守忠实和勤勉义务[7][8] - 保证公司信息披露真实准确完整及时公平[10] - 对定期报告签署书面确认意见[11] 履职规定 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数时仍履职[13] - 部分义务在合理期间内不解除[13] - 连续两次未出席董事会会议建议撤换[15] 表决与工作时间 - 关联董事不得对相关董事会决议行使表决权[21] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善，确保会议正常运作[21] - 遇重大事项审慎决策，必要时集体决策[21] - 督促决议执行并及时告知情况[21] 股份与关联关系 - 任职期间申报所持公司股份及变动情况[24] - 不得擅自安排亲属任职、提供贷款担保[24] - 披露关联关系，否则撤销相关交易[24][25] 责任与准则说明 - 执行职务违规造成损失应承担赔偿责任[26] - 准则解释权归董事会，自股东会通过生效[26] - 未尽事宜或抵触按相关规定执行[26]

公司章程修订 - 2025年6月20日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[3] - 增加职工董事条款，规范“股东大会”表述为“股东会”[3] - 废止监事会相关制度，职权由审计委员会行使[3] 股份与财务资助 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] - 董事会作相关决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[5] 股东权益与决议 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[6] - 特定情形下股东会、董事会决议不成立[6] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有诉讼权[7] 担保与交易审议 - 多种担保情形需股东会审议，部分需特定表决通过[10] - 交易标的多指标超一定比例需股东会或董事会审议[10][20] 股东会相关规定 - 网络投票时间限制及通知延期取消规定[12] - 普通与特别决议通过事项范围[13][14] - 股东提案、投票及会议主持等规定[11][13][14] 董事任职与职责 - 董事任职资格限制及违反义务后果[16][18] - 独立董事比例、任职条件及职权[19][22][23] - 董事会组成、选举及审议权限[20] 公司管理架构 - 审计、提名、薪酬与考核委员会组成及运作[24][25] - 经理聘任、职责及工作细则[26] 信息披露与分红 - 按规定时间报送并披露各期报告[27] - 利润分配方案审议流程及现金分红沟通[28] 公司变更与清算 - 合并、减资、增资相关规定及程序[30][31] - 公司解散、清算相关规定及责任[31][32]

独立董事候选人条件 - 需五年以上法律、经济等相关工作经验[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[5] - 候选人及直系亲属持股、任职有相关限制[5][6] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责等[8] - 担任境内上市公司独立董事不超三家[9] - 在公司连续担任不超六年[9] 其他要求 - 授权公司董事会秘书录入、报送或公告信息[10] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士将持续履职[10] - 声明签署时间为2025年6月20日[11]

内部控制制度建设 - 公司制定内部控制管理办法加强建设、防范风险[2] - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[3][4] 内部管理机制 - 完善治理结构，明确部门和岗位目标、职责和权限[7][8] - 建立制衡和监督机制，设立内部审计部门[8] - 建立完整风险评估体系，监控各类风险[8] 业务环节控制 - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[9] - 加强对控股子公司管理，制定控制政策及程序[11] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[15] - 明确关联交易审批权限，划分股东会、董事会审批权限[16] - 审议关联交易需了解情况，确定价格，必要时审计或评估[17] 对外担保规定 - 对外担保提交董事会审议需全体董事会过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[21] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，制定《对外担保管理制度》[21] 募集资金管理 - 对募集资金进行专户存储管理，按规定使用和监管[25] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[26] 重大投资管理 - 重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则[29] - 重大投资按规定权限和程序审批，指定专门机构研究评估和监督[30] 财务管理 - 对下属公司财务管理实行垂直管理，会计人员岗位适时轮换[35] - 建立计划和预算管理体系，执行中定期分析并滚动调整计划[37] 内部审计与报告 - 内审部每季度至少向审计委员会报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[39] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查并出具报告[39][40] 评价与披露 - 董事会或审计委员会根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告，含七项内容[40][41] - 聘请会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计并出具报告[41] - 在年报披露同时披露内控自我评价和审计报告[42] 其他规定 - 将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[42] - 建立责任追究机制查处违反内控制度责任人[42] - 办法自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[44]

董事会提名 - 公司董事会提名谭宪才为第九届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[5] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[5] - 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[5] - 本人及直系亲属非直接或间接持有公司1%以上股份股东[6] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司5%以上股份股东任职[6] - 最近十二个月内无相关规定情形[7] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[9]

董事会提名 - 公司董事会提名周建民为第九届董事会独立董事候选人[1] 提名人保证 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责并接受处分[9] 声明相关 - 声明发布时间为2025年6月20日[11]

董事会换届 - 2025年6月20日召开会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 拟提名李海鹰等为非独立董事、谭宪才等为独立董事候选人[3] - 职工代表大会选一名职工代表董事，与股东会选的五名董事组成九届董事会，任期三年[3] 股东持股 - 李海鹰持股30,969,300股，占总股本7.95%，为第一大股东[11] - 谢春生持股22,168,000股，占总股本5.69%[12] 独立董事情况 - 谭宪才、王涛、周建民截至公告披露日未持股[15][17][19] - 王涛、周建民取得独立董事资格证书，任职资格符合规定[17][18][20]