董事会提名 - 公司提名杨泽轩为第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[18] - 以会计专业人士被提名不适用相关会计资格要求[19] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[21][22] - 被提名人近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关谴责批评[27][32] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家，在公司任职未超六年[35] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则承担法律责任[36]

独立董事提名 - 杨泽轩通过公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查[2] 任职资格 - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[17] - 多项任职限制条件均符合规定[19][21][22][26][31][35][36] 声明签署 - 签署声明时间为2025年9月1日[38]

董事会提名 - 公司第六届董事会提名林晚发为第七届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人具五年以上法律、经济、管理等工作经验[18] - 以会计专业人士提名需5年以上全职会计岗位经验[19] 关联关系 - 被提名人及其直系亲属不在公司及附属企业任职[20] - 非直接或间接持股1%以上股东及前十自然人股东[21] - 不在直接或间接持股5%以上股东及前五股东任职[22] 合规情况 - 被提名人最近十二个月无规定特定情形[27] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超六年[35]

候选人资格 - 已通过南国置业第六届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查[2] - 具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[17] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格等[18] 独立性要求 - 候选人及直系亲属不属特定股东情形[20][21] - 最近十二个月内无特定情形[25] - 最近三十六个月未受相关谴责批评[31] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[35] 履职承诺 - 若任职辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[36]

董事会提名 - 公司第六届董事会提名廖奕为第七届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[18] - 不适用以会计专业人士被提名的相关要求[19] - 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[20] - 本人及直系亲属非特定股东或不在特定股东任职[21][22] - 最近十二个月内无特定情形[27] - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超六年[35]

独立董事提名 - 林晚发被提名为南国置业第七届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[17] - 以会计专业人士被提名，需有相关专业条件及5年以上全职工作经验[18] 合规情况 - 本人及直系亲属不持有公司已发行股份1%以上，也不是前十自然人股东[21] - 本人及直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上股东任职，也不在前五股东任职[22] - 本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人附属企业任职[23] - 本人最近十二个月内无特定禁止情形[26] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[36] 声明时间 - 声明时间为2025年9月1日[38]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议9月17日14:30召开[2] - 网络投票时间为9月17日[2] - 股权登记日为2025年9月11日[2] - 会议登记时间为9月12日9:00－12:00，14:00－16:00[7] 选举信息 - 《关于选举非独立董事》应选4人，提名4人[4][19] - 《关于选举独立董事》应选3人，提名3人[4][19] - 选举非独立董事票数=股份总数×4[14] - 选举独立董事票数=股份总数×3[14] 投票相关 - 网络投票代码362305，简称南国投票[13] - 深交所交易系统投票时间9月17日多个时段[15] - 深交所互联网投票系统投票时间9月17日9:15至15:00[17] - 授权委托人对议案投票为单选，多选无效[19] 委托相关 - 未明确投票指示需注明是否授权受托人[20] - 委托人为自然人需本人签名(或盖章)，单位需盖章[20] - 委托书有效期限自签署至本次股东大会结束[23] - 授权委托书剪报、复印或自制均有效[23]

会议相关 - 公司第六届董事会二十一次临时会议于2025年9月1日召开[2] - 会议通过提名7人为第七届董事会董事候选人，需提交股东大会审议[3] - 会议通过召开2025年第二次临时股东大会议案，定于9月17日召开[4][5] 人员信息 - 李明轩等7人被提名为董事候选人[3] - 截至公告披露日，除林晚发外其余候选人未持有公司股份[9][10][11][12][13][14][15] - 林晚发与公司5%以上股份股东、实控人无关联关系[15]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入8.20亿元，同比减少5.36亿元，下降39.54% [1] - 归母净利润亏损8.98亿元，同比减少9.02亿元，降幅达20633.52% [1] - 摊薄每股收益-0.52元，同比减少0.52元，下降20808% [3] 现金流状况 - 经营活动现金净流入3.90亿元，同比增加17.67亿元 [1] 资产负债结构 - 资产负债率107.64%，同比上升16.86个百分点，环比上升2.65个百分点 [3] - 总资产周转率0.04次，同比下降22.91% [3] - 存货周转率0.11次，同比下降8% [3] 盈利能力指标 - 毛利率-28.67%，同比下降19.25个百分点，但环比大幅改善94.83个百分点 [3] 行业排名 - 营业总收入在同业已披露公司中排名第36位 [1] - 归母净利润排名第54位 [1] - 经营活动现金净流入排名第16位 [1] - 资产负债率排名第62位 [3] - 毛利率排名第61位 [3] - 摊薄每股收益排名第57位 [3] - 总资产周转率排名第43位 [3] - 存货周转率排名第30位 [3]

独立董事对关联方资金占用及对外担保情况的 二、对外担保情况 本报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司 对外担保风险，不存在违规担保的情形。公司的对外担保属于公司日常经营和 资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东的 利益。 专项说明和独立意见 独立董事：俞波、廖奕、杨泽轩 2025 年 8 月 28 日 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司控股股 东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人 客观、独立判断的立场，现就公司 2025 年半年度的公司控股股东及其他关联方 资金占用及公司对外担保情况发表独立意见如下： 一、公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况 经审核公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况，本报告期内公司不 存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接 提供给关联方使用的情形。 1 ...