会议信息 - 第五届董事会2024年第二次（临时）会议于2024年5月28日召开，9名董事全部出席[2] 议案决议 - 延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期至2025年6月14日[3] - 延长授权董事会办理发行股票相关事宜有效期至2025年6月14日[4] - 聘任陈晓平为公司副总裁，任期与第五届董事会一致[5] - 提请召开2024年第一次临时股东大会[5]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为6月13日14:00[1] - 网络投票时间为6月13日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为6月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月13日9:15 - 15:00[15] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2024年6月7日[2] - 会议登记时间为2024年6月13日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[7] 议案相关 - 会议审议《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等提案，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4][6] - 议案涉及关联股东陈继先生、上海臻禧企业管理咨询合伙企业等应回避表决[6] 其他 - 网络投票代码为362306，投票简称为云网投票[13] - 授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束[18] - 公告发布时间为2024年5月29日[11]

股票发行 - 2023年向特定对象发行股票股东大会决议及授权有效期至2024年6月14日[1] - 2024年5月28日会议审议通过延长发行股票相关有效期议案[2] - 提请将有效期延长12个月至2025年6月14日，其他不变[2] - 该事项需提交2024年第一次临时股东大会特别决议审议[2]

会议情况 - 公司第五届监事会2024年第二次（临时）会议于5月28日召开，3位监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期至2025年6月14日[3] - 审议通过延长授权董事会办理发行股票相关事宜有效期至2025年6月14日[5] - 两议案需提交2024年第一次临时股东大会特别决议审议[3][5]

人事变动 - 2024年5月28日董事会通过聘任陈晓平为副总裁[2] - 陈晓平任期至第五届董事会任期届满[2] 人员信息 - 陈晓平1965年6月出生，毕业于华南工学院电力系[4] - 曾任职深圳供电局，现任职联网通电力[4] - 未持股，无关联关系及禁止任职情形[4]

会议情况 - 中科云网第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议于5月27日召开，3名独立董事全出席[1] 议案表决 - 表决通过延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期议案，3票赞成[1][2] - 表决通过延长授权董事会办理发行股票相关事宜有效期议案，3票赞成[3][4] 后续安排 - 两项议案提交第五届董事会2024年第二次（临时）会议审议，关联董事回避[1][3]

合同信息 - 2024年5月21日，控股子公司中科高邮与英发德耀签《电池片委托加工合同》[3] - 加工总量1,000MW（暂定）[3][6] - 合同执行期2024年5月25日至8月31日[6] 违约条款 - 乙方未及时交货，按逾期加工费万分之一担责，最高10%[8] - 甲方未按时付款，按逾期金额万分之一担责，最高10%[8] 影响与风险 - 合同履行缓解交付压力，促进新能源业务发展[2][9] - 合同履行受多因素影响，有无法如期或全部履行风险[10]

公司基本信息 - 公司于2009年11月11日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币86976.25万元[8] - 公司股份总数为86976.25万股[18] 股权结构 - 2007年10月23日公司整体变更设立，克州湘鄂情投资控股有限公司认购4511万股，占比31.327%；孟凯认购5539万股，占比38.464%[17] - 2018年7月13日，公司控股股东变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持有184876100股公司股份[18] 股本变动 - 首次公开发行股票前股本总额为15000万股，2012年转增股本20000万股，2013年转增股本40000万股，2020年定向发行4000万股限制性股票，2023年定向发行4446万股限制性股票，2023年回购注销2101.25万股，2023年授予预留631.5万股[18] 股份交易限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，离职后半年内不得转让[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[43][48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[88] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[107] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[131] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] 财报披露 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[140] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[145] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[154] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[155] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸公告[162][164][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[168]

股东情况 - 与会股东及代表18人，代表股份191,526,618股，占总股本22.0206%[5] - 现场会议股东及代表2人，代表股份148,676,100股，占总股本17.0939%[5] - 网络投票股东16人，代表股份42,850,518股，占总股本4.9267%[5] - 中小股东14人，代表股份37,571,200股，占总股本4.3197%[5] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》同意票191,482,518股，占比99.9770%[6] - 《2023年度监事会工作报告》同意票191,482,518股，占比99.9770%[8] - 《2023年年度报告及其摘要》同意票191,482,518股，占比99.9770%[9] - 《2023年财务决算报告》同意票191,482,518股，占比99.9770%[11] - 《关于2023年度利润分配的议案》同意票191,238,118股，占比99.8494%[12] - 《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》同意票191,235,018股，占比99.8478%[13] - 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》总表决同意票191,235,018股，占比99.8478%，中小投资者同意票37,279,600股，占比99.2239%[16] - 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》总表决同意票191,479,418股，占比99.9754%，中小投资者同意票37,524,000股，占比99.8744%[17] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》总表决同意票191,482,518股，占比99.9770%，中小投资者同意票37,527,100股，占比99.8826%[18] - 《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》总表决同意票191,479,418股，占比99.9754%，中小投资者同意票37,524,000股，占比99.8744%[19] - 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》总表决反对票291,600股，占比0.1522%，中小投资者反对票291,600股，占比0.7761%[16] - 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》总表决反对票47,200股，占比0.0246%，中小投资者反对票47,200股，占比0.1256%[17] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》总表决反对票44,100股，占比0.0230%，中小投资者反对票44,100股，占比0.1174%[18] - 《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》总表决反对票47,200股，占比0.0246%，中小投资者反对票47,200股，占比0.1256%[19] 其他 - 北京市炜衡律师事务所认为公司本次年度股东大会合法有效[21] - 备查文件包括《2023年度股东大会决议》和《法律意见书》[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 连续任职六年的36个月内不得被提名[9] - 过往履职有不良记录未满12个月不得被提名[9] - 近36个月有违法犯罪等情况不得被提名[9] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事履职规定 - 重大关联交易需独立董事事前认可[16] - 行使职权需取得相应比例独立董事同意[16] - 董事会对独立董事提议应及时反馈[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 2名以上独立董事可要求延期会议或审议事项[19] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符应继续履职，公司60日内完成补选[13] - 任职后不符资格应辞职，未辞董事会解除，公司60日内补选[14] 其他相关规定 - 董事会专门委员会开会应提前提供资料[20] - 独立董事行使职权费用由公司承担[20] - 公司给予独立董事适当津贴[20] - 独立董事发现问题应向深交所报告[21] - 特定情形应向证监会等报告[22] - 应提交述职报告并披露内容[22] - 工作记录及资料至少保存十年[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 制度由董事会负责解释修改，经股东大会通过生效[25]