董事会权限 - 董事会有权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的资产事项[4] - 董事会可决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、低于50%等多种情形的交易事项[6] - 董事会可决定公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[7] - 董事长可根据授权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产10%的资产事项[9] - 董事长可决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不超过10%等多种情形的交易事项[10] - 董事长可决定公司与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[10] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人[8] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[13] 专门委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等事项，部分需全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，向董事会提出相关建议[14] 会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少在上下半年度各召开一次[22] - 年度业绩董事会会议在会计年度结束后四个月内召开[22] - 半年度业绩董事会会议在会计年度前六个月结束后两个月内召开[22] - 代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召开临时董事会会议[25] - 三分之一以上董事联名提议时可召开临时董事会会议[26] - 过半数独立董事联名提议时可召开临时董事会会议[26] 会议通知要求 - 董事会召开定期会议的通知应在会议召开十日以前书面送达[28] - 董事会召开临时会议应于会议召开三日以前书面或按规定方式送达通知[28] - 特殊情况提前一天通知，董事长召开临时董事会会议可不受通知方式及时限限制[28] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[32] - 其他董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[32] - 董事会做出决议需全体董事过半数表决同意，审议关联交易时非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东大会审议[35] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40] - 制定年度财务预算、决算方案等7类事项须经董事会审核同意后提交股东大会批准[45] - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[49] - 规则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行[49] - 规则与其他规定冲突时以其他规定为准并及时修订[49] - 规则制订和修改经董事会审议、股东大会批准后生效[49] - 规则解释权属于董事会[50] - 规则内容与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准[50]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[7] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[18] 选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 公司选聘会计师事务所由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定[3] - 选聘会计师事务所流程包括提议、审议、报送资料、提出建议、董事会审议、股东大会批准、签订协议，聘期一年[6] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可延长但不得超过10年[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘情况 - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷等四种情况时，公司应改聘[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告，公司履行改聘程序[15] 关注事项 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如资产负债表日后至年报出具前变更事务所等[18] - 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查需关注[18] - 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师需关注[18] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会[18] - 承担审计业务的会计师事务所将项目分包或转包等严重行为，经股东大会决议公司不再选聘[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，生效后相关规定调整以新规定为准[18] - 本制度及修订经董事会审议通过后生效[18] - 本制度由董事会负责解释[19]

公司基本信息 - 公司于2005年3月1日由深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司整体变更设立[8] - 2009年11月13日首次向社会公众发行7364.1万股人民币普通股，12月3日在深交所上市[8] - 公司注册资本为270778.2513万元，股份总数为270778.2513万股，均为普通股[8][15] 股份相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东违规买卖股票所得收益归公司[23] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[41] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人（至少一名会计专业人士）[74] - 董事会每年至少召开两次会议，代表10%以上表决权股东提议等情形下，10日内召集临时董事会会议[81] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事1名，职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[104] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[111] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[118] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前20天通知[128] - 公司合并、分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[135]

担保情况 - 公司及控股子公司累计对外担保320.31亿元，占2023年归母净资产311.93%[14] - 对资产负债率超70%单位担保占2023年归母净资产210.29%[3] - 对合并报表外单位担保37.62亿元，占2023年归母净资产36.64%[14] 具体担保项目 - 南山地产为上海南茂23000万元贷款担保[4] - 南山地产为南通南展28000万元借款展期担保[5] 公司规定 - 2022年度股东大会同意新增不超80亿元担保额度[6] 子公司数据 - 截至2024年4月30日，上海南茂资产负债率77.91％，南通南展107.73％[6] - 截至2024年4月30日，上海南茂净利润 - 806.65万元，南通南展 - 117.26万元[9][11] 存续融资 - 对外担保存续融资金额101.98亿元，合并报表外15.98亿元[14]

公司发展战略与股东回报 - 公司坚持稳健经营、规范运作，实施转型发展，提升不动产领域资产运营管理能力，探索资本手段实现战略转型，统筹业绩增长与股东回报 [1] 仓储物流业务情况 - 2023年仓储物流业务营收18.36亿元，综合毛利率49.92%，因折旧、摊销和财务费用等净利润贡献少，宝湾物流商业模式创新后资产效益有望提升 [1] - 宝湾物流公募REITs项目获批，发行完成预计为上市公司实现归母净利润约2.6亿元 [2] - 物流地产常用资本化率和现金流折现法估值，资本化率下项目价值等于物业净营运收入与资本化率之比 [2] 公司盈利相关情况 - 2023年因房地产市场调整，公司计提资产减值准备5.93亿元，减少归属上市公司股东净利润5.88亿元，当前行业政策改善，公司将努力改善业绩 [2] - 公司秉持审慎财务策略，当前减值计提相对充分，未来是否减值取决于市场等因素变化 [2] - 房地产开发业务作为支撑性主业，将聚焦核心城市优质区块保障盈利贡献 [3] - 2024年一季度亏损受房地产开发项目结算排期影响 [3] 产城综合开发业务情况 - 2023年产城综合开发业务营收10.46亿元，作为培育性业务业绩不稳定，目前聚焦主题产业园区和高标准厂房，探索建立业务闭环 [3] 控股股东考核要求 - 控股股东在国资体系考核指标基础上，重点关注公司运营质量、转型升级、新业务拓展和资本运作等方面考核 [3]

担保情况 - 公司及控股子公司累计对外担保326.01亿元，占2023年归母净资产317.48%[10] - 对资产负债率超70%单位担保占2023年归母净资产215.84%[3] - 对合并报表外单位担保37.62亿元，占2023年归母净资产36.64%[11] 子公司情况 - 截至2024年3月31日，武汉山峻资产负债率95.80％（未经审计）[6] - 2023年度营收0万元，净利润 - 4476.16万元（未经审计）[8] - 2024年1 - 3月营收0万元，净利润 - 480.30万元（未经审计）[8] 担保额度与合同 - 2022年度股东大会同意新增不超80亿元担保额度[6] - 担保合同保证金额3亿元，保证期间三年，方式为连带责任保证[9]

财务资助额度 - 拟向项目公司授权不超9.46亿元财务资助[1] - 被资助对象额度不超净资产10%，总额不超50%[3] - 本次拟授权额度未超净资产50%[4] 资助相关情况 - 有效期自2023年度股东大会通过起12个月[5] - 预计用于房地产开发建设[6] - 经股东大会通过后生效实施[7] 资助目的与风险 - 为满足项目公司获取土地及开发资金需求[8] - 其他股东按比例资助，风险可控[9] 资助现状 - 累计对外资助余额35.51亿元（不含本次）[10] - 对外资助无逾期未收回情况[10]

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-029 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于聘请 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"德勤华永"） 2. 原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"安永华明"） 3. 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：在 执行完 2023 年度审计工作后，安永华明已连续 9 年为公司提供审计 服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》的相关精神，为进一步提升公司审 计工作的独立性和客观性，公司拟聘请德勤华永担任公司 2024 年度 审计机构。本公司已就变更会计师事务所事宜与安永华明进行了充分 沟通，安永华明对变更事宜无异议。安永华明在为公司提供审计服务 期间，勤勉、尽责、切实履行了会计师事务所应尽的职责，公司对其 多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。 深圳市新南山控股（集团） ...

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-028 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交 易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．为满足深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）生产经营需要，支持公司各平台业务发展， 持续加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中 开财务有限公司（以下简称"财务公司"）续签《金融服务协议》。 2．财务公司为本公司与控股股东中国南山开发（集团）股份有 限公司（以下简称"中国南山集团"）共同投资设立，本公司持有财务 公司 40%的股权，中国南山集团持有其 60%的股权。根据相关规定， 本协议签订构成关联交易。 3．2024 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议全体无关 联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与中开 财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事杨 国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿 卫先生 ...

（修订稿） 目 录 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 章 程 第一节 财务会计制度 2 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第五章 董事会 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下 ...